证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-129
恒康医疗集团股份有限公司
关于签订《股权收购之框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签订的为《股权收购之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意风险。
2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、概述
2015年9月22日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“甲方”）与卢正斌、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司（前述各方以下统称“乙方”）及杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）签署了《框架协议》，协议各方对于恒康医疗通过以现金收购及增资入股方式，最终实现持有标的公司不低于51%的股权收购事项达成一致意向。本次交易有利于公司开拓肿瘤分子病理及基因诊断领域，并加快在这一领域的技术发展和市场拓展。
二、交易对方基本情况
1、卢正斌（自然人）：外国（地区）护照号447XXXX24
2、卢翠英（自然人）：中国身份证号：3402021957XXXXXX27
3、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义）成立日期：2015年6月30日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
4、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海聚丰博和创业投资管理有限公司（委派代表：岑淼）成立日期：2013年1月28日
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
5、上海李嘉投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：李永芬
注册资本：人民币6300.0000万元整
成立日期：2011年7月28日
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询
前述各方与恒康医疗无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司
标的类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：JIM Z B LU (卢正斌)
注册资本：美元53.2000万
成立日期：2010年12月16日
经营范围：生物医学实验室耗材的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请），提供生物医学领域相关的技术咨询及技术服务。
主要业务：致力于应用基因检测的技术手段来为健康人群或亚健康人群提供个体化的健康预测、预防以及科学就医的方案，为患病人群提供个体化的诊断和治疗依据，并指导其正确、合理、科学且有效的临床治疗，最终使受服务人群减少后续医疗费用的支出、提高个体生活质量，并推进4P医学模式的发展。目前，公司主要开展的业务为靶向治疗用药检测、化疗药物敏感检测、基因健康体检。
公司自主研发的多项基因检测专利正在申请中。
2、股权结构
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 币种 股权比例
1 卢正斌 20.44 美元 38.42%
2 卢翠英 7.56 美元 14.21%
美元
3 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） 14.00 26.32%
美元
4 上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙） 8.40 15.79%
美元
5 上海李嘉投资管理有限公司 2.80 5.26%
合计 / 53.2 美元 100%
四、框架协议主要内容
1、合同主体
甲方：恒康医疗集团股份有限公司（受让方）
乙方：卢正斌、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心(有限合伙)、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司
丙方：杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司（标的公司）
2、合作目标及方式
各方确认“同意甲方采取以现金收购标的公司部分股权及增资入股相结合的形式,最终实现持有丙方不低于51% 的股权，以及丙方在中国所有的公司、医学检验所的相应股权。具体事宜由各方协商另行签署正式《股权转让协议》进行约定。
双方充分发挥各自在医疗服务及诊疗技术的优势，在全球范围内开展分子病理、基因诊断和远程会诊领域的合作，力争在未来3-5年将标的公司发展成为国际一流的专业病理和分子诊断服务和研发机构。
3、合作内容
3.1收购完成后，各方充分发挥各自所属领域的优势，在全国范围内开展及推广该项服务，并建立中心检测机构及相应分支机构，甲方借助其在医疗服务领域的渠道优势，收购后推广及开展分子病理和基因检测业务，乙方积极拓展收购后公司与卢正斌先生控股的海外专业病理诊断公司的紧密合作，包括挂牌合作、恒康医疗海外业务拓展、国际性学术交流及培训。
3.2甲方完成收购及增资后，乙方一可以选择适时退出，同时承诺其股权退出后3年内不得在中国境内另行成立医学检验所，开展相同业务。
3.3收购完成后，适时成立全球病理及分子标本库，建立完善的大数据库，力求将公司打造为全球领先的肿瘤分子数据中心。
4、先决条件
4.1在甲乙双方有关合作正式实施前，乙丙方承诺在20日内履行完毕股权结构梳理，缴纳所有应纳税费并取得相关有权部门出具的证明性文件，以利甲方进场进行尽职调查。
4.2乙方承诺标的公司除所披露债务、对外担保之外，无任何其它债务、对外担保，公司相关财物帐册资料齐全，标的公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；不存在其他可能损害受让方权益的情形。
4.3 乙丙方取得所需各方包括各政府部门的批准、公司内部和相关第三方对
本次收购的批准和支持；
5、诚意金
各方同意，在本协议签署之日起5个工作日内，甲乙双方以恒康医疗名义设立双方共管账户，甲方向双方共管的银行账户支付人民币贰佰万元（200.00万元人民币）的履约诚意金，如双方签署确定正式《股权收购协议》后，则已支付诚意金转化为股权转让款。
6、排他条款
在双方签署本协议后，甲、乙双方在未取得对方书面许可情况下，不得就本协议涉及的相关合作及权益转让、租赁等事项与第三方进行协商、洽谈或达成协议；
五、资金来源
恒康医疗拟以自有资金完成本次对外投资事项。
六、对公司的影响
本次交易符合公司未来发展战略，有利于提升公司基因诊断和基因治疗水平；有利于公司与国际基因实验室开展合作，并建立全球病理及分子标本库和肿瘤分子数据中心，为公司开展细胞治疗、免疫治疗打下坚实基础。
七、其他说明
《框架协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的决议和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股权收购之框架协议》
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十四日
