恒康医疗集团股份有限公司
证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2014-050
恒康医疗集团股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准
确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、本次签订的仅为股权收购意向书,属于各方合作意愿和基本原则的框架
性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协
商谈判情况确定,因此,该股权收购事项尚存在不确定性。该股权收购行为的实
施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本《意向书》签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券
交易所的有关规定,履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、恒康医疗集团股份有限公司(下称“恒康医疗”)与萍乡市赣西医院(以
下简称"赣西医院")的实际控制人陶明先生于2014年5月9日签署了《股权收
购意向书》(下称“意向书”),本公司拟收购萍乡市赣西医院75%的股权并通
过增资持有萍乡市赣西医院合计80%的股权。
2、本次签订的《意向书》仅为意向性协议,除保密及保证条款外,《意向
书》对各方均不具有法律上的约束力,《意向书》付诸实施及实施过程中均存在
诸多的不确定性。《意向书》中关于收购的具体实施方案,恒康医疗将按照《恒
康医疗集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及深圳证券交易所的
相关规定和要求,对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序,并依法履行
信息披露义务。
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3、本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易标的基本情况
萍乡市赣西医院
(1)医院概述:
萍乡市赣西医院(以下简称“赣西医院”)创建于1958年,前身为国企萍乡
钢铁厂职工医院,2000年更名为萍乡市赣西医院,2004年正式与萍钢公司脱离,
实行股份制。2005年3月10日经萍乡市湘东区工商行政管理局同意注册登记,
领取了《企业法人营业执照》(注册号360313010000072),经湘东区卫生局同意
登记为非营利性(非政府办)综合医院,注册资本1500万元;注册地址:湘东
区峡山口街新街;法定代表人:陶明;医疗机构执业许可证登记号:
75679569-136031313A1001;有效期限:2012年6月6日至2015年6月30日。
经营范围:预防保健科、全科医疗科、 内科(呼吸内科专业、消化内科专业、
神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业(血液透析治疗)、
内分泌专业、免疫学专业)、外科(普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、
泌尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、整形外科专业)、 妇产科(妇科专业、
产科专业、计划生育专业、优生学专业、生殖健康与不孕症专业)、妇女保健科、
儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、传染科(门诊)、急
诊医学科、麻醉科、医学检验科(临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临
床化学检验专业、临床免疫、血清学专业)、病理科、医学影像科(X线诊断专
业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电
及脑血流图诊断专业、介入放射学专业、放射治疗专业)、中医科。目前赣西医
院为二级甲等医院,股东为陶明等5个自然人。
截止2013年12月31日,赣西医院的资产总额为11452.97万元,负债总额
6506.06万元,净资产4946.90万元,2013年实现营业收入7106.55万元,结余
706.06万元。以上数据未经审计。
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(2)股东情况:
目前赣西医院共有5个自然人股东,陶明是赣西医院的实际控制人,现担任
赣西医院的董事长,陶明承诺保证促成目标医院全体股东会按照双方约定条件将
目标医院75%股权转让给公司并通过增资达到公司持有赣西医院合计80%的股
权。
三、意向书的主要内容
恒康医疗(受让方)与“转让方”(萍乡市赣西医院)经友好协商,就本收
购项目缔结意向书,主要内容如下:
1、收购萍乡市赣西医院75%的股权并通过增资持有萍乡市赣西医院合计80%
的股权。
2、受让方和转让方同意,受让方将以现金方式完成收购,有关股权转让的
价款及支付条件等相关事宜,届时由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
3、在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间,未经
受让方同意,转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标医院的股权出让
或者资产出让问题再行协商或者谈判。
4、受让方同意,在本意向协议签订后三个工作日内,向由受让方与出让方共
管账户(注:以目标医院名义开具,具体条款详见“共管账户协议”)支付收购
定金500万元,如出让方自本协议签订之日起的1个月期限内,擅自将目标医院
的股权转让给第三方,或者与第三方就目标医院的股权出让或者资产出让问题进
行协商、谈判,则应双倍返还受让方定金。
四、本次股权收购的资金来源
本次交易将由恒康医疗以自有资金完成收购。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响