证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-038
深圳诺普信农化股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述
1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。
5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。
2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。
6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。
7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。
8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。
9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因
离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。
10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意174名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。
11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。
2014年10月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共80.145万股的回购注销。
12、2015年5月7日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销。
二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
序号 解锁条件 成就情况
（一）诺普信未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足
1 告；
解锁条件。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计
划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
激励对象未发生前述情形，
2 监事、高级管理人员情形的；
满足解锁条件。
4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止
劳动合同；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，
由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技
术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，
或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
2014年净资产收益率为12.88%，2014年
第二个解锁期：2014年度加权平均净资产收 扣非后净资产收益率为11.63%，满足2014年
益率不低于9%；2014年净利润相比2011年度增长净资产收益率不低于9%的条件。
不低于100%。 公司2014年扣非后净利润相比2011年
度增长196.87%，满足2014年净利润相比
净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润
2011年度增长不低于100%的条件；
与不扣除非经常损益的净利润二者孰低者作为计
3
2014年度归属于上市公司股东的净利润
算依据，净利润指归属母公司所有者的净利润。
19,447.99万元及归属于上市公司股东的扣
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公除非经常性损益的净利润17,556.23万元均
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 不低于授予日前最近三个会计年度的平均水
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 平10,958.11万元,扣除非经常性损益后的
个会计年度的平均水平且不得为负。 净利润9,233.16万元且不为负，满足条件。
个人业绩条件：根据《限制性股票激励计划实施
2014年度，174名激励对象绩效考核均合格，
4 考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核
满足解锁条件。
合格或以上。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、 解锁条件满足情况
以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票
激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
以及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定， 我们对公司股权激励计
划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划174名激励对象在限制性
