证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2022-035
大连华锐重工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司管理的实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款予以修订如下：
一、《公司章程》修订前后内容
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司系根据大连市人民政府国有资产监督管理 公司系根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变 委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权 更为股份有限公司的批复》（大国资产权[2007]58号），由大连重工铸钢有限公司整体变 [2007]58号），由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）， 更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），于2007年3月19日在大连市工商行政管理局注册 于2007年3月19日在大连市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信 登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信
用代码为91210200716904902K。 用代码为91210200716904902K。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司营业期限自1993年2月18日至2043
年2月17日。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。
大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 计总资产的30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 经审计总资产30%的担保；
担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会需要采用网络或其他方式的,将在股东 早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间 00。其中，通过互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证 为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东 场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交
大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工 召开日的9:15—9:25，9:30 —11:30 和13:00—
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2
个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司调整或变更现金分红政策； （六）公司调整或变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八
查看PDF原文
