证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-018
广东嘉应制药股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
股东陈少彬、养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、广东嘉应制药股份有限公司（简称“公司”）持股5%以上股东陈少彬先生 于近日与养天和签署《股份转让协议》，陈少彬先生将其持有的本公司35,525,690 股（占公司总股本的7.00%）无限售流通股份转让给养天和。本次权益变动前， 陈少彬先生持有50,778,600股公司股份，占公司总股本的10.01%，养天和未持有 公司股份。本次权益变动后，陈少彬先生持有15,252,910股公司股份，占公司总 股本的3.01%，养天和持有35,525,690股公司股份，占公司总股本的7%。
2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股 股东及实际控制人的现状。
4、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。
公司于近日收到公司持股5%以上股东陈少彬先生的通知，获悉其与养天和 签署了《股份转让协议》，现将相关情况公告如下。
一、本次交易的基本情况
近日，陈少彬先生与养天和签署《股份转让协议》，约定陈少彬先生向养天
和以每股 10 元的价格转让所持 35,525,690 股公司股份（占公司总股本的 7.00%），
股份转让价款合计 355,256,900.00 元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）。
本次权益变动前后各方拥有的股份及权益变动情况如下表所示。
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
养天和 - - 35,525,690 7.00%
陈少彬 50,778,600 10.01% 15,252,910 3.01%
二、交易双方基本情况
（一）出让方
姓名：陈少彬
性别：男
身份证号码：440527********0353
通讯地址：广东省普宁市流沙东街道*****
邮政编码：广东省普宁市流沙东街道*****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）受让方
公司名称 养天和大药房股份有限公司
住所 长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
法定代表人 李能
注册资本 12,000 万元
统一社会信用代码 91430000740638819D
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；医疗器械互联
网信息服务；药品互联网信息服务；职业中介活动；第二类增值电信业
务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；中医诊所服务（须
在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；第一类医疗器械销售；食
品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；针纺织品销售；服装服饰批发；
单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；电子产品销售；农
经营范围 副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品
零售；日用品批发；日用品销售；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；办公用品销售；文具用
品批发；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健
服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务；广告设计、
代理；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；咨询策
划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；
品牌管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
营业期限 2002-09-17 至无固定期限
通讯地址 长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
联系电话 0731-8278 7151
三、本次签署协议的主要内容
甲方：养天和大药房股份有限公司
乙方：陈少彬
1. 股份转让
乙方拟向甲方以每股 10 元的价格转让所持 35,525,690 股上市公司股份（占
比 7%），股份转让价款合计 355,256,900.00 元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）。乙方拟向甲方转让的 35,525,690 股股份为乙方未被质押的部分。在本协议生效之日至标的股份过户至甲方名下期间，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
1.1. 定金
自本协议签署之日起 2 个工作日内，各方通过上市公司披露相关权益变动公告。前述公告在深交所指定的网站披露后一个工作日内，甲方应当向乙方指定账户支付人民币 50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整）作为定金，甲方将剩余股份转让款项支付至共管账户时，定金自动转为股份转让款。
1.2. 股份转让款的支付
1.2.1. 各方同意，自深交所对本次股份转让出具确认函后的 3 个月内，各方
应当在共同认可的银行，以双方共同的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），双方共同签署资金监管协议，分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字人/预留印鉴，非经甲方与乙方授权签字人共同签字且盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金（除 1.2.3 约定可单方处置资金的情形外）。
1.2.2. 在深交所对本次股份转让出具确认函后的 3 个月内，甲方将除定金外
的剩余股份转让款项 305,256,900 元（大写：人民币叁亿零伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）支付至共管账户。
1.2.3. 自标的股份完成交割后，双方解除共管，乙方凭借中登公司出具的《证券过户登记确认书》自行处置共管账户内的资金（包括股份转让款及利息）。
1.3. 标的股份的交割
1.3.1. 自受让主体将全部股份转让款支付至共管账户之日起 10 个工作日内，
双方应按照相关法律法规的规定相互配合向中登公司提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件（包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等），并完成交割。
1.3.2. 自交割日起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
1.3.3. 交割日前，上市公司累积未分配利润归交割日后的全体股东享有，上市公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。
2. 各方的权利和义务
2.1. 甲方的权利和义务
2.1.1. 甲方有权按照本协议的约定要求乙方履行各项义务。
2.1.2. 甲方有义务按本协议约定的时间和方式支付股份转让价款。
2.1.3. 甲方有义务向上市公司及乙方提供为完成标的股份交割所需的应由甲方提供的各种资料、文件以及签署相关文件。
2.1.4. 甲方有义务按照本协议的约定与上市公司、乙方共同办理标的股份交割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。
2.1.5. 甲方有义务履行本协议约定的其他应由甲方履行的义务。
2.2. 乙方的权利和义务
2.2.1. 乙方有权按照本协议约定要求甲方履行各项义务。
2.2.2. 乙方有义务按照本协议及有关适用法律的规定，向上市公司提供完成标的股份交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。
2.2.3. 乙方有义务与上市公司、甲方共同办理标的股份交割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。
2.2.4. 乙方有义务履行法律规定及本协议约定的其他应由乙方履行的义务。
3. 陈述、保证与承诺
3.1. 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
3.1.1. 乙方为具有完全行为能力的中国籍自然人，有权签订并履行本协议，本协议生效即构成对乙方有效的、有法律强制约束力的文件。
3.1.2. 乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3.1.3. 在标的股份交割前，乙方合法持有标的股份，乙方对标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》第九条规定的情形，不存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形，标的股份依法可以合法转让给甲方。
3.1.4. 乙方承诺，除本协议签订前已公开披露的情况外，其未与任何第三方达
成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。
3.1.5. 在本协议书签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份
的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
3.1.6. 乙方在本协议中的任何陈述、保证与承诺是真实、准确和完整的；乙方将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
3.2. 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
3.2.1. 甲方为依法设立并合法存续的法人，有权签订并履行本协议。
3.2.2. 甲方签署本协议已获得必要的批准，甲方符合相关法律法规及监管机
构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。
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