证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-047
广东嘉应制药股份有限公司
关于签署《表决权委托协议》、《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗投资”）签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720 万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。上述安排下称“表决权委托”；此外，公司筹划向新南方医疗投资发行 152,000,000 股股份，新南方医疗投资以现金方式认购本次发行的全部股份，发行完成后，新南方医疗投资占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到 23.05%、31.72%，上述发行下称“本次发行”。“表决权委托”及“本次发行”合称“本次交易”
2、本次交易完成前，公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为广东新南方医疗投资发展有限公司，实际控制人变更为朱拉伊先生。
3、截至本公告披露日，本次交易相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。本次发行需获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2021 年 6 月 17 日，新南方医疗投资与公司第一大股东老虎汇签订了《表决
权委托协议》，将老虎汇持有的 5,720 万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
2021 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同日，公司与认购对象新南方医疗投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司筹划向新南方投资发行 152,000,000 股股份，未超过本次发行前公司总股本的 30%（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），新南方医疗投资以现金方式认购本次发行的全部股份。按照本次发行股份数量为 152,000,000 股计算，发行完成后，新南方医疗投资持有公司 152,000,000 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为23.05%，新南方医疗投资拥有表决权的股份比例为 31.72%。
本次交易完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为广东新南方医疗投资发展有限公司，实际控制人变更为朱拉伊先生。
上述与本次股份转让及本次发行相关的协议的具体内容详见公司于 2021 年
6 月 18 日披露的《广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》之“第三节本次发行相关协议内容摘要”。
二、本次交易各方的基本情况
（一）表决权受让方及非公开发行股份认购方
1、基本情况
公司名称：广东新南方医疗投资发展有限公司
成立日期：2021 年 6 月 16 日
注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：朱拉伊
统一社会信用代码：91441423MA56L7T502
经营范围：企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，新南方医疗投资的股权结构如下：
朱拉伊 胡桂明
9.00%
91.00%
广东省丰顺县南方实业有限公司
22.22%
77.78%
广东新南方集团有限公司 王晓晴 周宇浩
69.00% 31.00% 81.00% 19.00%
广东新南方投资有限公司 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
80.00% 20.00%
广东新南方医疗投资发展有限公司
（二）表决权委托方
1、基本情况
公司名称：深圳市老虎汇资产管理有限公司
成立日期：2015 年 11 月 30 日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼
注册资本：人民币 30,000 万元
法定代表人：李桂霞
统一社会信用代码：914403003544461301
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理；投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
2、股权控制关系
截至本公告日，老虎汇的股权结构如下：
（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：
非公开发行、表决权委托前 非公开发行、表决权委托后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比 表决权比
例 例
新南方医疗 0 0.00% 152,000,000.00 23.05% 31.72%
投资
老虎汇 57,200,000.00 11.27% 57,200,000.00 8.67% 0.00%
合计 507,509,848.00 100.00% 659,509,848.00 100.00% 100.00%
三、免于发出要约的事项及理由
老虎汇与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投
资将持有公司 57,200,000 股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司 152,000,000 股股份，占公司发行完成后总股本的23,05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到 31.72%,超过了 30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会审议通过后，新南方医疗投资在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、其他有关情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。本次发行还需获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易相关权益变动情况详见 2021 年 6 月 18 日公司在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书摘要》及《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书》。信息披露义务人后续将继续根据相关法律法规及规范性文件的要求履行披露权益变动的义务，并在公司指定的媒体披露《收购报告书》。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 17 日
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