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江特电机:第八届董事会第四十二次会议决议公告

公告日期:2019-04-26


  证券代码:002176    证券简称:江特电机      公告编号:2019-015

                江西特种电机股份有限公司

            第八届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十二次会议通知于2019年4月14日以书面或电子邮件的方式发出,2019年4月24日上午9:30在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议,本次会议应参加表决的董事7名,实际参加表决董事7名,公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2018年总经理工作报告》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过《2018年董事会工作报告》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(下同)上披露的《2018年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”相关章节。

  独立董事刘萍、金惟伟、周福山向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上进行述职,《独立董事2018年度述职报告》刊登在2019年4月26日巨潮资讯网上。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    3、审议通过《2018年度财务决算报告及2019年财务预算方案》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2018年度财务决算报告:经审计,公司2018年度实现营业收入301,679.65万
元(合并数,下同),比上年同期减少34,853.75万元,同比下降10.36%;利润总额-173,856.81万元,比上年同期减少206,783.36万元,同比下降628.01%;归属母公司净利润-166,047.87万元,比上年同期减少194,178.32万元,同比增长下降690.28%。

  2019年财务预算方案:2019年营业总收入42亿元(合并数),比上年同期增长39.22%;净利润2.7亿元(合并数),比上年同期增长116.07%。上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在较大的不确定性,提请投资者特别注意。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    4、审议通过《2018年年度报告及摘要》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年年度报告》刊登在2019年4月26日巨潮资讯网上,《2018年年度报告摘要》刊登在2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网上。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    5、审议通过《2018年度利润分配预案》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告(大华审字[2019]004345号)确认,公司2018年度实现净利润34,071,479.54元(母公司),加上年初未分配利润277,882,650.38元,2018年末未分配利润279,174,887.21元,归属于上市公司股东的净利润-1,660,478,742.26元,鉴于公司归属于上市公司净利润出现亏损,本年度公司仍在快速发展期,对资金需求较大,现金流较为短缺,2018年度公司拟不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  专项报告说明、监事会、独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。

  本预案需提交公司2018年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网。

  会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的保荐意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。

    7、审议通过《2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配预案》。


  董事长朱军薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  董事卢顺民薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  董事罗清华薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  董事彭敏峰薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  独立董事金惟伟薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。
  独立董事刘萍薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。
  独立董事周福山薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。
  其他监事、高管人员薪酬分配预案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体如下:1、朱军27.5万元,罗清华19.6万元。2、董事津贴:卢顺民3万元,彭敏峰0元。3、独立董事津贴:刘萍6万元,金惟伟6万元,周福山6万元。4、监事薪酬:张小英12.3万元,刘晓辉8.2万元,杨晶7.5万元,刘秋香4.9万元。5、高级管理人员薪酬:梁云18.6万元,邹克琼16.7万元,闵银章15.7万元,龙良萍12.6万元。

  独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。

  董事、监事薪酬分配预案需提交公司2018年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于调整部分董事、监事薪酬的议案》

  董事长朱军薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  董事卢顺民薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  董事罗清华薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  董事彭敏峰薪酬表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。

  独立董事薪酬表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

  监事薪酬表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  鉴于公司董事、监事当前薪酬水平偏低,结合公司发展规模、未来发展需求,以及同行业薪酬水平,为更好的激励公司董事、监事,促进公司发展,公司拟对部分董事、监事的薪酬做出调整,具体如下:将董事长朱军先生的薪酬调整为136.8万元/年,将董事罗清华先生薪酬调整为45万元/年,将董事卢顺民先生的津贴调整为8万元/年,将独立董事津贴调整为8万元/年。将监事会主席张小英女士的薪酬调整为21.6万元/年。

  独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。


  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于调整部分高管薪酬的议案》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  鉴于公司高管当前薪酬水平偏低,结合公司发展规模、未来发展需求,以及同行业薪酬水平,为更好的激励公司高管,促进公司发展,公司拟对高管的薪酬做出调整,具体如下:将副总裁梁云先生的薪酬调整为45万元/年,将副总裁邹克琼先生薪酬调整为26.4万元/年,将财务总监龙良萍女士的薪酬调整为26.88万元/年,将副总裁兼董事会秘书闵银章先生的薪酬调整为24万元/年。

  独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。

    10、审议通过《2018年度内部控制评价报告》及自查表。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网。

  监事会意见、独立董事意见及保荐机构意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。
    11、审议通过《关于公司2019年度预计发生日常关联交易的议案》。

  表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(关联董事朱军、卢顺民、罗清华回避表决,其余4名董事参与表决)。

  公司预计2019年与关联方江西江特电气集团有限公司、江西宝江锂业有限公司等公司日常关联交易金额为56,000万元以内,具体内容详见2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司2019年度预计发生日常关联交易的公告》。
  独立董事意见及保荐机构意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于续聘会计师事务所有关事项的议案》。

    表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司2018年年报审计工作中,工作勤勉尽责,审计客观公正,按时完成公司2018年年报审计工作。同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构,并提交公司2018年度股东大会审议。

  独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。

  该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    13、审议通过《社会责任报告》。


    表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网上的《社会责任报告》。

  14、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《上市公司章程指引》(2019修订)及相关的监管规则要求,公司对《公司章程》进行了相应的修改,修改后的新的《公司章程》详见2019年4月26日巨潮资讯网。

    15、审议通过《关于公司会计政策变更的的议案》

    表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网。

    监事会意见、独立董事意见详见2019年4月26日巨潮资讯网。

    16、审议通过《2019年第一季度报告全文》

    表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

    《公司2019年第一季度报告全文》刊登在2019年4月26日巨潮资讯网上,《公司2019年第一季度报告正文》刊登在2019年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网上。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

    2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                              江西特种电机股份有限公司
                                                        董事会

                                                二O一九年四月二十六日