证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2016-041
江西特种电机股份有限公司
关于公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购股权暨关联交易基本情况
（一）收购股权暨关联交易概述
江西江特电动车有限公司（以下简称“江特电动车”）为公司控股子公司，公司持股比例为80.56%，为加快江特电动车的发展，提高运行效率，公司拟以人民币1.01元对应每份出资额的价格收购江西江特实业有限公司等16位股东持有的江特电动车19.44%的股权，本次收购合计金额约为1,767.5万元，本次收购完成后，公司将持有江特电动车100%的股权。
2、本次收购资金来源为公司自有资金；本次交易对手方之一江西江特实业有限公司为公司控股股东的控股股东，交易对方邹克琼为公司的高级管理人员，本次收购构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次收购经公司第八届董事会第二次会议审议通过后生效，关联董事朱军、卢顺民在表决时回避了表决，全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了此项议案，独立董事对该项交易发表了事前认可和独立意见。
二、交易标的基本情况
公司名称：江西江特电动车有限公司
营业执照：360903110000078
公司类型：有限责任公司
注册资本：9000万元人民币
法定代表人：邹克琼
经营范围：老年代步车、助老助残电动轮椅及配件、驱动电机、驱动总成、电池包的研发、生产、销售及进出口贸易；短途新能源电动汽车的研发及销售；代步车、电动汽车、新能源汽车的租赁、售后服务；品牌汽车销售、二手车销售、汽车用品、汽车精品及零配件销售；汽车租赁、汽车信息咨询、二手车经纪；汽车技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；一类汽车、二类汽车整车维修、汽车美容；机动车辆保险代理；异地违章代理、机动车年检代理、代理车辆登记业务。
公司住所：江西省宜春经济技术开发区宜商大道139号
具体财务数据如下：
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
流动资产 884.46 783.83 5,083.71
非流动资产 1,077.58 1,342.53 2,094.74
资产总计 1,962.04 2,126.37 7,178.45
流动负债 99.80 909.09 166.95
非流动负债
负债总计 99.80 909.09 166.95
净资产 1,862.24 1,217.28 7,011.50
项目 2013年度 2014年度 2015年度
营业收入 149.45 301.61 378.29
利润总额 -81.83 -937.17 -1,605.85
净利润 -62.15 -777.65 -1,205.78
三、交易对手方、关联方及收购完成后的股权比例情况：
1、本次交易对手方为公司关联方江西江特实业有限公司及其他江特电动车员工合计16人。
2、关联方介绍：
2.1 江西江特实业有限公司
名称：江西江特实业有限公司
注册号：360900210012953
住所：宜春市袁州区东风路19号
法定代表人：卢顺民
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。
成立日期：2011年10月28日
关联人权益情况
朱军 卢顺民
50% 50%
江西江特实业有限公司
57.43%
0.06%
江西江特电气集团有限公司
16.40%
江西特种电机股份有限公司
截止2015年12月31日，江西江特实业有限公司未经审计总资产为389,194,797.46元，净资产为130,044,797.46元，主营业务收入为0元，净利润为95,051,599.94元。
2.2邹克琼
邹克琼为公司副总裁，高级管理人员，2008年起任本公司副总经理，2014年起分管江特电动车。
3、具体收购情况如下表：
根据北京卓信大华资产评估有限公司评估报告，本次评估基准日为2015年12月31日，评估前账面净资产7,011.50万元，评估价值9,165.00万元，评估增值2,153.50万元，增值率30.71%。
本次收购以江特电动车的评估价为基础，并经友好协商确定每份出资额对应价格为1.01元。
3.1收购前江特电动车股权情况：
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
（万元）
1 江西特种电机股份有限公司 7250 80.56
2 江西江特实业有限公司 1000 11.11
3 范起来 200 2.22
4 邹克琼 115 1.28
5 龚巧伟 100 1.11
6 章涛 80 0.89
7 刘志坚 50 0.56
8 韩卫东 30 0.33
9 陈左力 30 0.33
10 晏晓辉 25 0.28
11 肖文忠 25 0.28
12 刘翔 25 0.28
13 黄玉萍 25 0.28
14 钟维 20 0.22
15 田艳伟 15 0.16
16 黎理茂 5 0.06
17 孔凡伟 5 0.06
3.2收购后江特电动车股权情况：
股东名称 出资额 持有股权比例
江西特种电机股份有限公司 9000万元 100%
合计 9000万元 100%
三、关联交易主要内容
甲方：交易对方
乙方：公司
根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规之规定，结合北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟收购股权涉及的江西江特电动车有限公司股东全部权益评估项目评估报告》〔卓信大华评报字(2016)第8119号〕和宜春正源联合会计事务所出具的《江西江特电动车有限公司审计报告》〔赣宜春正源审字（2016）第27号〕，本着平等互利、诚实信用的
原则，双方经友好协商，在平等互利自愿的基础上，就甲方持有的标的公司股权出资转让的相关事宜达成协议如下，以资信守。
1、出资转让价格
依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟收购股权涉及的江西江特电动车有限公司股东全部权益评估项目评估报告》〔卓信大华评报字(2016)第8119号〕，标的公司评估价值为人民币9165万元。
甲乙双方友好协商一致同意：标的公司每1元出资额的转让价格为1.01元。
2、出资转让款支付方式
1）本协议生效后十个工作日内，乙方将本协议所涉出资转让款汇入甲方指定帐户。
2）甲方在十个工作日内，协助乙方完成本协议所涉出资的工商变更登记。
3、出资转让资产界定日
经双方协商，确定标的公司出资转让的资产界定日为2015年12月31日。
4、保证和承诺
甲方承诺：
1）、甲方拥有的标的公司出资额真实合法有效，未进行质押、担保，不存在权利受限制的情形，甲方对于其所持有的标的公司出资额拥有完全的所有权和处置权，无任何纠纷。
2）、协议生效后甲方积极协助办理股权变更等与本次出资转让相关的所有手续。
乙方承诺：
1）、乙方是合法设立、具有法人资格的实体。
2）、乙方具备支付股权转让款能力。
4、违约责任
1）、甲乙双方任何一方违约，均适用本条约定的违约责任。
2）、若乙方违约无故不受让本协议约定的出资额，乙方应向甲方支付与出资转让款相同金额
