证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-102
江西特种电机股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购资产情况的概述
（一）本次交易的基本情况
2015年8月18日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”或“目标公司”）的自然人股东俞洪泉签订了《股权转让协议》：公司拟以9.5亿元的价格收购俞洪泉所持有的目标公司32.62%股权。
（二）本次收购资金来源为公司自有资金；本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次收购经公司第七届董事会第28次会议审议通过、需经公司股东大会审议通过后生效。
二、交易对手方基本情况
俞洪泉，男，汉族，中国国籍，住所为江苏省扬州市江都区。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏九龙汽车制造有限公司
营业执照：321088000028579
公司类型：有限责任公司
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：俞洪泉
经营范围：汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售，汽车技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所：扬州市江都区浦江东路166号
营业期限：2002年09月24日至2022年09月22日
九龙汽车主要从事豪华商务车及大中型客车研发、生产和销售、服务等业务，现阶段以打造高档、安全、环保、舒适的豪华商务车为目标，主要生产10座（含）至15座大型的商务汽车（包括普通商务车和新能源汽车），涵盖了A5、A6、VIP商务车、考斯特等系列产品，拥有国内一流的底盘、整车、电器、工艺等专业人员组成的产品研发队伍，同时大力引进国外先进技术。
九龙汽车近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015年6月31日/2015 2014年12月31日 2013年12月31日
项目 年1-6月 /2014年度 /2013年度
资产总计 174,370.83 108,255.73 88,311.37
净资产 72,091.84 51,496.28 47,735.12
营业收入 38,429.49 87,343.92 71,024.04
净利润 9,517.97 6,438.31 4,481.33
四、协议的主要内容
甲方：江西特种电机股份有限公司
乙方：俞洪泉
目标公司：江苏九龙汽车制造有限公司
（一）本次股权转让价款及支付
1、甲、乙双方一致同意，本次股权转让价款以甲方聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由甲乙双方协商确定。根据评估基准日目标公司净资产的初步评估结果（暂定为29.12亿元），本次股权转让价款初步确定为95,000万元。
2、甲乙双方一致同意，在上述《资产评估报告》告正式出具之日起5个工作日内，双方将签署相关补充协议，进一步明确本次股权转让价款的最终金额、相关业绩承诺期内的业绩承诺和业绩奖励等内容；除非双方另有约定，前述补充协议为本协议的补充，具有同等法律效力。
3、甲、乙双方一致同意，在本协议生效后，甲方将上述初步确定的本次股权转让价款95,000万元一次性支付给乙方。乙方应在甲方支付上述股权转让价款之日起10个工作日内完成标的股权过户至甲方的工商变更登记手续；且乙方应在甲方支付的上述股权转让价款之日起10个工作日内向相关主管税务机关缴纳本次交易项下乙方需缴纳的个人所得税，并向甲方提供其缴纳个人所得税的纳税凭证。
4、如本次股权转让价款的最终金额超过95,000万元，则甲方应在本协议的补充协议签署之日起3个工作日内向乙方支付超过部分；如本次股权转让价款的最终金额未达到95,000万元，则乙方应在补充协议签署之日起3个工作日内向甲方返还相应的差额部分，且乙方已经缴纳的个人所得税亦由其自行承担。
（二）股权交割
交易双方一致同意在本次交易事宜取得甲方内部有权决策机构批准并在甲方支付上述股权转让价款之日起10个工作日内将标的股权过户至甲方名下并向甲方提供乙方缴纳个人所得税的纳税凭证。乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续，且乙方应促使目标公司及目标公司的其他股东配合办理本次交易的股权转让变更登记手续。
（三）过渡期内损益安排
1、交易双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方应以现金方式向甲方补足。
2、自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。
3、自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经甲方同意，不得对标的股权设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
4、自本协议签署之日起至交割日，乙方确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经甲方事先书面同意，认购方应确保目标公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（四）本次交易完成后，目标公司法人治理结构
1、本次交易完成后，目标公司将设立董事会。目标公司董事会由7人组成，其中甲方提名3人；被提名的董事经由股东会以等额选举的方式选举产生。
2、本次交易完成后，目标公司将设立监事会。目标公司监事会由3人组成，其中甲方推荐2人，职工代表监事1人，监事会主席由甲方推荐的监事担任。
3、本次交易完成后，目标公司将设财务总监一名，由甲方委派的人员担任，负责目标公司的财务管理；目标公司及乙方有义务配合该财务总监的工作。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外：
（1）乙方未按本协议约定履行股权转让的工商变更登记义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的20%向乙方收取违约金。
（2）甲方未按本协议约定支付股权转让价款，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的20%向甲方收取违约金。
2、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得甲方股东大会审议通过，则本协议未生效、双方均无需继续履行本协议，双方亦无需对对方承担违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、存在的风险
本次投资需交易各方有权机构审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性；九龙汽车能否取得较好发展及利润存在不确定性。
2、目的及影响
九龙汽车是一家主要从事豪华商务车及大中型客车研发、生产和销售、服务的高新技术企业，具有较强的技术水平，具备较大的发展潜力，公司对九龙汽车的投资，符合公司发展战略，有利于做大做强公司新能源汽车产业；本次收购资产事项对公司2015年业绩无重大影响。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十八次会议决议
（二）股权转让协议
江西特种电机股份有限公司
董事会
二O一五年八月二十日
