证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2023008
河南恒星科技股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
涉及关联交易暨与特定对象签署
附生效条件的股份认购协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行拟募集资金不超过人民币 65,000.00 万元(含本数)，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 178,571,428 股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
2022 年 11 月 9 日，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署了《河南
恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2023 年 1 月 16 日签署了《河
南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），谢保军先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过 96,153,846 股(含本数)。
2023 年 1 月 16 日，公司与河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久
源”）签署了《股份认购协议》，恒久源拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过 82,417,582 股(含本数)。
（二）关联关系
谢保军先生直接持有公司 18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，
恒久源为谢保军先生直接持股 100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
(三)审批程序
2022 年 11 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等本次发行股票的相关议案，关联股东谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生、谢进宝先生对关联议案回避表决
2023 年 1 月 16 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准（或同意注册）后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）谢保军
谢保军先生，男，身份证号码为 410181********5014，住址为河南省巩义市。1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995 年创
办恒星科技前身，2004 年至 2016 年任公司董事长，现任公司顾问。经核查，谢保军先生不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”。
谢保军直接持有公司 18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
（二）河南恒久源企业管理有限公司
公司名称 河南恒久源企业管理有限公司
统一社会信用代码 91410181MA9NFTYU7H
法定代表人 谢保军
注册地址 河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦 1118 室
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 叁仟万圆整
成立日期 2023 年 01 月 13 日
营业期限 长期
一般项目:企业管理；信息技术咨询服务；会议及展览
服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；机械
经营范围 设备销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目)；货物进出口；技术进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
恒久源为公司控股股东、实际控制人谢保军先生持股 100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
截至本公告日，恒久源除参与本次发行外，尚未实际开展其他业务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票方案调整后，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）与谢保军签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容
鉴于恒星科技于 2022 年 11 月启动非公开发行 A 股股票，甲、乙双方于 2022
年 11 月签订了《股份认购协议》。恒星科技拟对发行方案进行调整，乙方为本次发行对象之一。双方签订如下补充协议：
1、认购股票的数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 65,000.00 万元，
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。
（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币 35,000.00 万元，拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。
2、认购价格
（1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基
准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年 1 月 17 日），本次
非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、合同的生效与终止
《股份认购协议之补充协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。
若《认购协议》因任何原因终止，本《补充协议》同时终止。
（二）与恒久源签署的《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方：河南恒星科技股份有限公司
乙方：河南恒久源企业管理有限公司
签订时间：2023年1 月16日
2、认购方式、认购股票的数量及价格、限售期
（1）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，每股股票面值为人民币1.00 元。
（2）认购股票的数量
1) 甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65,000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。
2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币30,000.00万元,拟
认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（3）认购价格
1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准
日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年 1 月 17 日），本次非
公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。
2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（4）认购款支付和股票交割
恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
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