利欧股份发行股份购买资产报告书
股票代码：002131 股票简称：利欧股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江利欧股份有限公司
发行股份购买资产报告书
交易对方名称：欧亚云 交易对方名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司
住所：长沙市雨花区井奎路 77 号 住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼
交易对方名称：欧亚峰 交易对方名称：罗兵辉
住所：长沙市雨花区曙光中路 48 住所：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石
号 1 栋 202 房 村神塘 31 号
交易对方名称：李洪辉 交易对方名称：朱平正
住所：长沙市雨花区井奎路 77 号 1 住所：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋 3 门
栋 1 门 102 房 406 房
交易对方名称：胡观辉 交易对方名称：周海蓉
住所：长沙市天心区友谊路 55 号 住所：长沙市雨花区新建路 9 号 11 栋 3 门
星语林名园 4 栋 1501 房 601 房
交易对方名称：吴波 交易对方名称：郭华定
住所：长沙市雨花区井奎路 77 号 住所：长沙市雨花区井奎路 77 号 2 栋东门
新 1 栋 203 房 501 房
独立财务顾问
二○一一年三月
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利欧股份发行股份购买资产报告书
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本报告所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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利欧股份发行股份购买资产报告书
重大事项提示
本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有
关规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
一、本次交易方案
本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、
吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行A股股份购买其合计持有的天鹅泵业
92.61%的股权，于基准日其评估价值为27,122.69万元，经交易双方协商最终确定
的交易价格为27,008.51万元。本次发行价格为本公司第二届董事会第二十八次会
议决议公告日（2011年2月16日）前20个交易日公司股票均价，即14.58元/股，新
增股份为1,852.4353万股（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权事项，将按照交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
根据《重组办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，须
提交并购重组委审核；本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及
实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次资产重组涉及的主要承诺和已签署协议
1、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周
海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已出具承诺，承诺就公司本次发行
股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、
郭华定等九名自然人和瑞鹅投资承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之
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利欧股份发行股份购买资产报告书
日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
3、2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱
平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》；
2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡
观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》，对
本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。
4、2011 年 1 月 14 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱
平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》；
2011 年 3 月 8 日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡
观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补偿协议》，对
本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：
交易对方承诺，若 2011 年完成本次交易，天鹅泵业 2011 年度至 2013 年度
每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利
预测净利润数（分别为 2,424.31 万元、2,851.64 万元、3,119.70 万元）（遵循谨
慎原则，假设天鹅泵业 2011 年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度
所得税率按 25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按
照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。
本次交易完成后，若在补偿期限内（即 2011-2013 年），天鹅泵业每年实现
的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低
于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易
对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市
公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下
公式确定：
交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期
末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股
份总数-已补偿股份数。
《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进
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行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量
应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。
在补偿期限届满时, 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额
/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另
行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间
上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的
当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股
份数也不冲回。
在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两
个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大
会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并
予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将
等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的
其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交
易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华
定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购
股份总数的比例分担确定。
四、现金收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权事项
为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决
欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所持
有的剩余的天鹅泵业 7.39%股权。2011 年 1 月 14 日，公司与欧亚云签订了《股
权转让协议》，就该次现金收购进行了约定。
上述现金交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司将按法定程
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序审议与披露该项交易。
五、本次交易存在的主要风险因素
1、交易标的的资产抵押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸
造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态（已抵押土地使用权、房屋及建
筑物于审计、评估基准日的账面净值分别为 1,189.53、2,522.89 万元，占资产总
额的比例为 4.32%、9.17%）。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔
鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵
押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按
时还款。
2、盈利预测风险
本次交易标的天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，其经营在一
