证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2022-125
天邦食品股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）于2022年12月13日经第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的含山汉世伟食品有限公司（以下简称“含山汉世伟”）100%股权转让给史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），股权转让价格为4,269.79万元人民币，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
含山汉世伟是公司 2020 年 4 月 27 日根据属地原则为马鞍山市含山县境内一
个新建培育场项目设立的子公司，主要是为了配套附近的和县母猪场，目前该项目
基本建设完成尚未投产。公司于 2022 年 6 月 30 日转让了史记生物 51%股权，其中
包含了和县母猪场对应的安徽天邦猪业有限公司。为有效利用产能、优化区域布局，减少资金占用，公司此次拟将持有的含山汉世伟股权也转让给史记生物，股权转让价格为 4,269.79 万元人民币。
因史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌先生过去 12 个月内曾任公
司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司未履行股东大会审议程序的关联交易情况如下：2022 年
10 月 13 日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于增加 2022年度日常关联交易预计的议案》，同意增加 2022 年度日常关联交易额度，增加金额为不超过 16,573 万元。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则，达到提交股东大会审议标准，本次转让子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审批情况
2022 年 12 月 13 日，公司召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见并发表了独立意见。
二、关联方的情况
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：史记生物技术（南京）有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：南京市浦口区江浦街道凤凰大街 10-919 号
4、办公地点：江苏省南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台
B 座
5、法定代表人：李双斌
6、注册资本：6.08 亿人民币
7、统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
8、主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、主要股东：
主要股东 认缴出资（万元） 出资比例
合肥史记生物科技有限公司 31,008 51%
六安汉世伟食品有限公司 6,688 11%
临泉汉世伟食品有限公司 6,080 10%
临邑汉世伟食品有限公司 6,080 10%
故城汉世伟食品有限公司 5,472 9%
鄄城汉世伟食品有限公司 5,472 9%
合计 60,800 100%
10、主要财务数据：
单位：元
2021 年度/ 2022 年前三季度/
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,415,734,530.04 1,248,888,788.92
负债总额 1,690,454,783.17 557,365,531.85
应收款项总额 149,138,374.62 8,797,619.77
净资产 725,279,746.87 691,523,257.07
营业收入 972,302,665.35 888,322,694.21
营业利润 181,595,405.87 212,656,910.33
净利润 166,412,617.21 210,624,268.26
经营活动产生的现金流量净额 -484,982,269.25 79,729,659.04
资产负债率 69.98% 44.63%
（二）交易对方其他情况说明
1、史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌先生过去 12 个月内曾任公
司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
上述交易对手方与上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）含山汉世伟食品有限公司
1、公司名称：含山汉世伟食品有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅山路东侧
4、法定代表人：李少海
5、注册资本：4,100 万元人民币
6、设立时间：2020 年 4 月 27 日
7、统一社会信用代码：91340522MA2UPM0F72
8、主营业务：肉制品及副产品加工、销售；生猪养殖、繁育、技术服务及销售；生猪屠宰；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东：汉世伟食品集团有限公司。
10、主要财务数据：
单位：元
2021 年度/ 2022 年前三季度/
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 93,399,114.54 104,791,355.44
负债总额 53,694,355.07 66,297,207.60
应收款项总额 - -
净资产 39,704,759.47 38,494,147.84
营业收入 - -
营业利润 -1,062,700.98 -1,210,611.63
净利润 -1,062,690.98 -1,210,611.63
经营活动产生的现金流量净额 -7,971,488.04 -2,856,599.61
资产负债率 57.49% 63.27%
11、担保及其他情况：含山汉世伟作为公司全资子公司期间，公司支持其猪场项目建设，存在为其提供 6,000 万项目贷款连带责任保证担保的情况。本次股权转让完成后，史记生物将为此笔担保向公司提供反担保，直至担保到期，该存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由史记生物提供担保。
12、经查询，含山汉世伟不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据：
公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司对含山汉世伟股东全部权益价值进行了评估。考虑含山汉世伟成立时间较短、截至评估基准日养猪场尚未建成，未来预期收益和风险不可以准确预测并用货币衡量，因此，本项目不具备采用收益法评估的条件；考虑与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少，且近期产权交易市场类似行业
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