证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-056
天邦食品股份有限公司
关于出售子公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易协议尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
基于对全球大型生猪养殖企业和肉制品加工企业专业化发展的经验和规律的长期跟踪和深入研究，结合非洲猪瘟疫情之后国际国内产业发展出现的新形势、新趋势，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦股份”）确定了“逐步实施产业结构调整，进一步向优质食品供应商转型”的发展战略。目前，公司有种猪、育肥、屠宰、加工多个业务环节，不同环节的商业模式差异巨大，导致公司纵向一体化的管理复杂度提高，在生猪价格巨幅波动的周期影响下影响了资金配置效率， 一定程度限制了产业发展。基于公司战略需求，并结合公司目前的经营情况，经过谨慎论证，公司拟将持有的主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），股权转让价格为10.2亿元人民币。本次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。具体内容如下：
一、关联交易概述
为更好保证公司整体战略的实现，经审慎论证，天邦食品股份有限公司拟将持有的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），股权转让价格为 10.2 亿元人民币。本次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。
因本次交易完成后公司仍持有史记生物 49%的股权，且三亚史记的法定代表人
为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易需提请公司股东大会审议。
二、关联方的情况
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：三亚史记生物科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元·椰景蓝岸 2 栋 1 单元 201 房
4、办公地点：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元·椰景蓝岸 2 栋 1 单元 201 房
5、法定代表人：李双斌
6、注册资本：30000 万人民币（正在办理增资的工商变更手续）
7、统一社会信用代码：91460000MABM85W169
8、主营业务：许可项目：种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：细胞技术研发和应用；农业科学研究和试验发展；生物饲料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、主要股东：
主要股东 认缴出资（元） 出资比例
北京史记聚祥企业管理中心(有限合伙) 247,500,000 82.50%
北京史记聚瑞企业管理中心(有限合伙) 20,900,000 6.97%
北京史记聚丰企业管理中心(有限合伙) 21,300,000 7.10%
北京史记聚富企业管理中心(有限合伙) 10,300,000 3.43%
合计 300,000,000 100%
注：三亚史记目前工商登记的股东为自然人李双斌、孙建波，其已将所持三亚史记股权转让给前述四个持股平台，目前正在办理股东变更手续。
10、因三亚史记成立于 2022 年 4 月，暂无相关财务数据。
（二）交易对方其他情况说明
1、因本次交易完成后公司仍持有史记生物 49%的股权，且三亚史记的法定代
表人为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
上述交易对手方与上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：史记生物技术（南京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街 10-919 号
法定代表人：李双斌
注册资本：6.08 亿人民币
设立时间：2019 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、泰安汉世伟食品有限公司、淮安汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。上述史记生物的股东均为天邦股份的全资子公司。
主要财务数据：
单位：元
2021 年度/
项目 2022 年 4 月 30 日
2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,415,734,530.04 2,222,101,843.71
负债总额 1,690,454,783.17 1,616,316,750.65
应收款项总额 149,138,374.62 165,682,981.54
净资产 725,279,746.87 605,785,093.06
营业收入 972,302,665.35 218,369,562.00
营业利润 181,595,405.87 1,730,282.92
净利润 166,412,617.21 58,989.77
经营活动产生的现金流量净额 -484,982,269.25 39,434,735.79
资产负债率 69.98% 72.74%
注：史记生物 2021 年度净利润 16641 万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后
投资收益 17226 万元。
截至 6 月 16 日，公司为史记生物全资子公司湖北汉世伟种猪有限公司、寿阳
县汉世伟食品有限公司、贵港史记生物技术有限公司分别提供了 890.28 万、1,952.87万、2,310.89 万的担保用于融资租赁，为寿阳县汉世伟食品有限公司提供了 2,200万的担保用于养户贷款，为安徽天邦猪业有限公司提供了 2,000 万的担保用于短期的银行借款。待股东大会正式审议通过出售史记生物 51%股权事项后，上述几家公司将成为公司的关联方，公司将就担保有关的事项重新履行相应的审议程序。三亚史记将按照股权比例提供反担保，等存续担保到期后如发生续保或交割日后新增的担保将由公司和三亚史记按照持股比例提供担保。
公司与史记生物存在正常经营的往来款，将在工商变更后完成后一个月内清理完毕。公司不存在为史记生物提供财务资助、委托理财，以及史记生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
经查询，史记生物不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据：
史记生物截至基准日 2022 年 4 月 30 日的财务数据已经具有从事证券、期货业
务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至
评估基准日 2022 年 4 月 30 日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为
67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 60,578.51 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东
全部权益价值为 199,780.56 万元，增值额为 139,202.06 万元，增值率为 229.79%。
经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估
值为人民币 20 亿元，公司转让史记生物 51%股权的价格为人民币 10.2 亿元。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
（一）交易对手方：
受让方（甲方一）：三亚史记生物科技有限公司
甲方二：北京史记聚祥企业管理中心(有限合伙)
甲方三：北京史记聚瑞企业管理中心(有限合伙)
甲方四：北京史记聚丰企业管理中心(有限合伙)
甲方五：北京史记聚富企业管理中心(有限合伙)
乙方： 天邦食品股份有限公司
丙方一（出让方 1）：淮安汉世伟食品有限公司
丙方二（出让方 2）：泰安汉世伟食品有限公司
丙方三（出让方 3）：东营拾分味道食品有限公司
丙
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