证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-059
天邦食品股份有限公司
关于签订股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年6月24日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海拾分味道食品有限公司（以下简称“拾分味道”、“受让方”）与江苏民生肉品有限公司（以下简称“民生肉品”“目标公司”）股东（以下统称转让方）侍立峰、王正荣、侍青签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金人民币2,900万元收购民生肉品100%股权，收购完成后，民生肉品将成为公司的全资子公司。
（二）交易审议情况
2017年6月23日，公司召开股份公司总裁办公会议审议通过了《关于签订股权收购协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经公司董事会、股东大会批准。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、侍立峰
侍立峰，中国籍自然人，公民身份证号码：3208301966XXXXXXXX，出资额为1720万元，占出资总额的59.31%。
2、王正荣
王正荣，中国籍自然人，公民身份证号码：3208301966XXXXXXXX，出资额为1130万元，占出资总额的38.97%。
3、侍青
侍青，中国籍自然人，公民身份证号码：3208301988XXXXXXXX，出资额为 50万元，占出资总额的1.72%。
其中自然人股东侍立峰与股东王正荣为夫妻关系，自然人股东侍立峰与股东侍青为父女关系，自然人股东王正荣与股东侍青为母女关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：江苏民生肉品有限公司
统一社会信用代码：91320830595553025W
设立日期：2012年04月26日
注册资本：人民币2,900万元
法定代表人：侍立峰
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：盱眙县经济开发区国槐大道5号
经营范围：生猪屠宰加工，道路普通货物运输，生鲜猪肉、牛肉、羊肉批发与零售，普通货物仓储服务，生鲜农副产品、水产品、日用百货批发、零售，肉品市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权架构：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 侍立峰 1720 59.31
2 王正荣 1130 38.97
3 侍青 50 1.72
合计 2900 100%
本次交易完成之后，公司将持有民生肉品100%股权。
（三）标的公司最近一年又一期未经审计主要财务指标：（单位：人民币元） 时间 2017年5月31日 2016年12月31日
总资产 63,067,706.89 56,284,762.99
总负债 53,237,852.12 44,237,311.3
净资产 9,829,854.77 12,047,451.69
营业收入 77,307.69 10,926,046.09
净利润 -980,846.16 -1,579,939.59
营业利润 -990,987.47 -1,989,655.32
（上述财务数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
（一） 协议主体
受让方：天邦食品股份有限公司全资子公司之上海拾分味道食品有限公司上海拾分味道食品有限公司
住所地：上海市徐汇区桂箐路65号2号楼11层A座
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈伟平
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2016年3月1日至2046年2月28日
统一社会信用代码：91310104MA1FR2486C
经营范围：食品流通，食用农产品（除生猪产品）、食品添加剂的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
转让方：江苏民生肉品有限公司股东侍立峰、王正荣、侍青
（二）股权转让价格、付款期限及其方式
1、成交金额
受让方同意以2,900万元人民币的价格收购转让方所持有的民生肉品100%股权，资金来源为受让方自有资金。
2、支付方式
受让方于合同约定债权转股权全部程序完成后三日内向转让方支付第一期股权转让价款2,700万元，该笔股权转让价款由受让方支付至目标公司，随后由目标公司专项用于清偿洪泽农商行贷款和利息。
第一期股权转让价款支付日，即认定为交割日，受让方享有相应的公司内商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等权利。转让方放弃以上权利。
各方一致确认，在合同约定条件全部成就后，受让方向转让方支付股权转让价款尾款200万元（大写:贰佰万元），转让方应将该尾款专项用于代替目标公司偿还目标公司的非转让方的对外债务（如有）。
本次股权转让所发生的税负、费用或者其他负担，由转让方、受让方依法各自承担。转让方在股权交割日3日前向受让方提供本次股权转让税务机关出具的转让方完税证明、免税或不征税证明，本次股权转让交易的相关税费由双方依法依规承担各自相应的部分。
（三）标的公司股权定价依据
标的股权所对应的2,900万股权转让价款，系基于对目标公司的注册资本（含债权转股权所增加注册资本）、债权、债务、资产等进行审计/评估后，由转让方和受让方协商一致后确定，不再因任何因素调高。
受让方以2,900万元对价受让标的股权的前提条件为：转让方及目标公司承诺在本合同确定的期限内将财务报告所确定的基准日前标的公司对外所有债务足额清偿且本合同约定的转让方及标的公司其他义务、陈述和保证等全部有效履行。
本次交易定价基于目标公司截至2017年4月30日经受让方委托的第三方审计为准，审计报告尚未最终出具，公司将在后续进展公告中及时补充本次交易进展和审计结果。
（四）转让方的权利义务
1、自股权转让合同签署日起，转让方不得对标的股权及目标公司资产及信用等进行抵押、质押、转让、保证、托管等一切可能影响本合同实际履行及受让方按本合同约定取得标的股权之一切行为。
2、转让方及目标公司承诺应于交割日后4个月内依法依规办理相应房屋产权证及土地使用权证等，履行上述事项由此产生的包括但不限于税费、债务及责任等也均由转让方单方自行全部承担。
且保证该取得的土地使用权、房屋产权不会发生包括但不限于被收回、被撤销、被认定违法等不良后果，若发生前述不良后果，如给受让方或目标公司造成损失的，则受让方及目标公司有权要求转让方支付违约金，并赔偿其他损失，且有权按合同其他条款行使合同解除权等。
3、动产质押之涤除
转让方及目标公司应于交割日后3日内，依法解除登记抵押物的抵押/质押，由此产生的包括但不限于税费及债务等全部由转让方单方自行最终承担，以实现目标公司不再对转让方或其他任何方以任何方式承担任何债务及责任。
4、清偿目标公司银行借款并解除股份质押、涤除其关联公司承担的连带保证责任。
转让方应于交割日后3日内，依约由目标公司以本次交易的第一期转让价款代替目标公司向洪泽农商行清偿目标公司借款，并依法解除目标公司以及其关联公司所持股份的质押；转让方应于交割日后3日内涤除目标公司为其关联公司所承担的连带保证责任。由此产生的任何包括但不限于债务、税费等由转让方自行最终承担，以实现目标公司不再对任何方以任何方式承担任何债务及责任。
5、目标公司的员工安排方案
（1）转让方及目标公司承诺在交割日前不存在任何员工、高管等劳动者未付工资、薪水、住房公积金、社会保险、劳动赔偿、经济补偿/赔偿、工伤赔偿，不存在任何劳动/劳务争议或将致使劳动/劳务争议产生的潜在纠纷。如果出现该类争议、纠纷或由此产生的赔偿，则全部由转让方承担。
（2）转让方承诺在交割日前解除/终止与所有员工、高管等劳动者的劳动合同或劳务合同，由此产生的包括但不限于经济补偿金、税费、债务及责任等也均由转让方单方自行全部承担。
（3）转让方及目标公司应于交割日前确保目标公司法定代表人、全部董事、非由职工（代表）大会选举的监事主动辞去职务。
6、转让方应积极协助受让方办理本次股权转让之工商变更登记手续，并保证其及目标公司提供一切必要之配合。交割日前已经发生诉讼纠纷案件，不论是否已经结案，全部由转让方自行负责并承担由此产生的包括但不限于费用、债务及责任等。
7、目标公司税费
转让方及目标公司承诺：目标公司规范经营、依法纳税，至交割日，目标公司无任何税收违法及税费欠缴等行为，交割日后，如因交割日前之税收违法及税费欠缴等导致目标公司损失（包括但不限于补缴、行政处罚等），该等损失及所有责任由转让方承担。
8、生猪40万头项目竣工环境保护验收批复
转让方承诺：在受让方完成对现有目标公司改造，并形成一定的产能后，经受让方通知后，转让方应配合受让方及目标公司取得并通过余下的32万头生猪的竣工环境保护验收批复，使环评实际竣工验收批复的生猪头数能达到40万头。转让方该等承诺不因本次股权转让交割、变更登记等而免除。
（五）受让方的权利义务
1、在本合同签署的同时，受让方应向转让方出具本合同约定的签署和履行本合同的内部批准、授权文件（如需）。
2、受让方应积极协助转让方办理本次股权转让之工商变更登记手续，并保证其提供一切必要之配合。
3、受让方应当按照本合同之约定向转让方支付股权转让价款。
