证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-034
宁波天邦股份有限公司关于收购兰州博亚饲料有限公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
公司于2007年8月30日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购兰州博亚饲料有限公司100%股权的议案》。公司以兰州博亚饲料有限公司（简称"兰州博亚"）截至2007年7月31日经审计的净资产值12,707,352.69元为定价依据，协议受让兰州泰华饲料有限公司（简称"兰州泰华"）、高志泰和郭江鹏分别持有的兰州博亚22.42%、34.48%和43.10%的股权，交易最后确定的成交价格为人民币12,707,352元。本次股权转让完成后，公司100%持有兰州博亚股权。
鉴于在本次股权收购交易事项过去的十二个月内，公司现任董事、副总经理陈亚民先生，曾担任兰州博亚副董事长、总经理职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，陈亚民属于公司本次交易行为的关联人。因此，公司本次收购兰州博亚100%股权的交易构成关联交易。公司三名独立董事于董事会召开前均对该关联交易事项出具了事前认可的《声明》，并发表了同意意见。本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议，亦无需经过其他有关部门批准。
二、 关联人介绍
陈亚民：1963年4月出生，男，兼职教授、硕士生导师。中国农业科学院研究生院农学硕士，上海复旦大学工商管理硕士（MBA）。历任甘肃农业大学教师，中国农业科学院中兽医研究所助理研究员，兰州正大饲料有限公司副总经理，兰州博亚副董事长、总经理。现担任公司第三届董事会董事、副总经理职务。
三、 出让方基本情况
1、兰州泰华饲料有限公司成立于2000年3月27日，在甘肃省兰州市工商行政管理局登记注册，注册资本200万元，法定代表人为郭江鹏。兰州泰华经营范围主要包括：浓缩饲料、预混合饲料、饲料原料的批发零售等。
2、自然人高志泰，身份证号码110108660316543；家庭住址：甘肃省兰州市城关区段家滩394号。
3、自然人郭江鹏，身份证号码610403197204120036；家住址：甘肃省兰州市城关区鱼池子14号。
四、 关联交易标的的基本情况
1、关联交易标的：兰州博亚100%股权。
2、交易标的基本情况
兰州博亚是经兰州市人民政府以外经贸兰资证字[2000]0012号的批准，由美国通用产品公司和兰州泰华于2000年5月10日共同出资组建，设立时注册资本为人民币100万元。2007年5月28日，美国通用产品公司将30%的股权转让给兰州泰华，其后兰州博亚于2007年7月由兰州泰华增资160万元、高志泰、郭江鹏分别增资400万元和500万元，增资完成后，兰州博亚注册资本变更为人民币1160万元。其中，兰州泰华出资人民币260万元，占22.42%股权；高志泰出资人民币400万元，占34.48%股权；郭江鹏出资人民币500万元，占43.10%股权。兰州博亚目前主要经营范围包括：生产经营禽畜与水产配合、浓缩饲料及预混合饲料。
截至2007年7月末，兰州博亚共拥有两家全资子公司：景泰博亚饲料有限公司和张掖市博亚饲料有限公司，主营产品包括以猪、鸡、鱼及牛羊为主的"杰诺"牌预混合饲料和"谷雨"牌浓缩、配合饲料，销售市场领域已拓展至甘肃、宁夏、内蒙等西部主要养殖省份和自治区，拥有较强的产品研发能力和品牌知名度，主业规模和盈利能力逐年增强。作为国内西部地区的一家现代化高新技术饲料生产企业，兰州博亚目前承担着多项国家科技部"星火计划"项目和省级科技攻关项目；同时被甘肃农业大学确定为硕士研究生培养教学基地；2002年荣获"全国饲料行业科技进步先进集体"称号、2003年被评为省级"高新技术企业"、企业技术中心于2006年被甘肃省科技厅认定为"甘肃省饲料工程技术研究中心"；2006年获得"甘肃省农业产业化龙头企业"称号。
3、交易标的近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2007.7.31 2006.12.31
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 31,601,730.53 18,822,087.36 32,835,431.02 13,279,149.22
负债总额 18,894,377.85 6,802,329.10 28,686,582.25 9,227,960.01
净资产 12,707,352.69 12,019,758.26 4,148,848.77 4,051,189.21
项目 2007年1-7月 2006年度
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 30,195,828.79 6,604,404.61 41,126,428.43 13,116,770.83
营业利润 667,648.90 404,331.41 727,762.82 679,313.99
利润总额 634,249.01 370,931.52 725,618.69 679,313.99
净利润 527,139.71 307,004.94 605,744.40 559,439.70
经营性现金净流量 -8,833,807.41 -377,011.38 2,733,899.49 660,422.58
【注】：以上数据业经北京五联方圆会计师事务所审计。
4、交易标的之控股子公司情况
公司名称 注册资本（元） 经营范围 兰州博亚出资额（元） 持股比例 设立时间
景泰博亚饲料有限公司 3,000,000.00 饲料的加工销售，饲料原料的销售。 3,000,000.00 100% 2000.7.7
张掖博亚饲料有限公司 3,000,000.00 配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料原料的销售。 3,000,000.00 100% 2006.9.22
五、 关联交易的定价政策及定价依据
关联交易双方通过协议方式，以兰州博亚截至2007年7月31日经审计的净资产值人民币12,707,352.69元为定价依据，经协商确定成交价格为人民币12,707,352元。本次交易以经审计的净资产值为定价依据，价格确定公允。
六、 关联交易合同的主要内容
1、出让方1：兰州泰华饲料有限公司
出让方2：自然人高志泰
出让方3：自然人郭江鹏
2、受让方：宁波天邦股份有限公司
3、转让标的：兰州泰华、高志泰和郭江鹏将各自持有的兰州博亚22.42%、34.48%和43.10%的股权转让给受让方。
4、转让价格：人民币12,707,352元。
5、款项支付方式和日期：
协议生效之日起10日内，受让方以现金方式向各出让方全额支付本协议项下股权转让款。
6、承诺和保证
（1）受让方未按本协议约定如期支付股权转让款时，从逾期后第一日算起，每逾期一日，受让方应按应付股权转让款的千分之五的违约金缴付给出让方。如逾期一个月仍未支付，受让方除应累计缴付违约金外，出让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失；
（2）股权出让各方保证本协议第一条转让给受让方的股权为出让各方合法拥有，出让各方拥有完全、有效的处分权。出让各方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索；
（3）出让各方承诺对本协议签署日或之前，兰州博亚资产权属、相关债权、债务的真实性、准确性和完整性负责；兰州博亚截至2007年7月31日经审计净资产以外的其他或有损失，以及在本协议签署日或之前，因未披露的兰州博亚任何行为或错误所引起的诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔或出现任何对兰州博亚不利的情况，在兰州博亚需要负责的情况下，出让各方完全负责兰州博亚所有有关的费用及责任，并在受让方受到损失时补偿受让方因此受到的损失；
（4）出让各方承诺，在本次兰州博亚股权转让完成后，若兰州博亚存在需补缴所得税或出让各方需缴纳个人所得税的情形，所有相关责任和费用由出让各方负责；
（5）本协议双方同意，自2007年8月1日起，兰州博亚生产经营产生的所有收益与亏损由受让方享有和承担。
7、协议生效时间：自2007年8月30日协议签订之日起生效。
七、 关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
兰州博亚作为多年专业从事畜禽配合饲料、浓缩及预混饲料的企业，在国内西部区域市场已拥有一定的品牌知名度和产品市场占有率，其核心管理团队具有丰富的行业从业积累与饲料经营管理经验，公司通过本次全资收购兰州博亚股权，并对其业务、市场和管理进行有效整合，将进一步推进公司主营产品市场全国化布局，有助于形成公司饲料板块东、西部市场联动和综合管理效能的提升，拓展家畜事业部业务规模与盈利水平，并间接带动内蒙古草原天邦产品的市场渗透，从而有利于加快实现公司战略发展目标。
八、 公司独立董事对此项交易发表的独立意见
公司独立董事史习民、徐君卓、盛宇华认为："该关联交易事项的决策程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允，符合天邦股份的未来发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。"
九、 备查文件
1、公司三届五次董事会决议；
2、《股权转让协议书》；
3、北京五联方圆会计师事务所出具的《审计报告》。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年8月30日
