证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2011-009
中国海诚工程科技股份有限公司
关于长沙子公司与关联企业签订重大经营合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
公司控股 80%的子公司中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称：
“长沙子公司”）日前受邀投标并成功中标关联企业中国造纸装备有
限公司（以下简称：“造纸装备公司”）“造纸装备自主化创新集成示
范基地项目”一期工程。双方已于 2011 年 4 月 27 日签署了上述工程
的项目管理及承包合同，合同约定长沙子公司承担上述工程的基础设
计、详细设计、设备供应、材料供应、土建施工、安装施工、设备调
试及工程管理等工作，合同总金额 3.9999 亿元人民币，工期 13 个月。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业长沙工程有限公司
注册资本：人民币1,700万元
注册地址：长沙市雨花区中意一路 67 号
法定代表人：樊燕
企业类别：有限责任公司
经营范围：工程总承包；轻纺行业甲级、市政公用行业（热力）
甲级、建材行业（陶瓷）甲级、建筑行业建筑工程甲级、农林行业（林
产化学制浆造纸）甲级、农林行业畜牧工程（禽畜饲料及实验动物房）
乙级、商物粮行业（冷藏库、油脂、饲料）乙级、市政公用行业（给
水、排水、环境卫生）乙级、电力行业（火力发电）专业乙级工程设
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计；轻工、建筑、林业、化工、医用行业甲级、城市规划、生态建设
和环境工程丙级工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备
（压力容器）设计；经营商品和技术的进出口业务（以上设计行政许
可的，凭本企业有效许可证书经营）；从事机械、电子设备开发、制
造及销售
截至2010年12月31日，长沙子公司总资产16,166.97万元，净资
产3,104.55万元；2010年完成营业收入26,449.42万元，实现净利润
746.75万元(以上数据已经审计)。
（2）中国造纸装备有限公司
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：北京市朝阳区光华路 12 号
法定代表人：马思一
经济性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：制浆造纸装备及其他通用设备的技术开发、设计、制
造、销售、安装调试、技术咨询、技术服务；进出口业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，造纸装备公司总资产 7,739 万元，净
资产 7,743 万元，营业收入 27 万元，净利润-258 万元(以上数据已
经审计)。
2、关联关系
中国轻工业长沙工程有限公司系公司控股80%的子公司；造纸装
备公司系公司控股股东中国轻工集团公司的全资子公司，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3章节的规定，造
纸装备公司为长沙子公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
造纸装备公司拟在河北省永清县工业区新建机械制造厂。根据制
造工序的要求，该项目由钣焊冷作车间 1,2 区、机加工车间 1～4 区、
成品仓库&装配车间三个主要加工车间以及办公研发生活区及全厂总
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图工程组成（不含场地的地基处理）。长沙子公司就上述工程的工作
范围包括：基础设计、详细设计、设备供应、材料供应、土建施工、
安装施工、设备调试及工程管理。
1、定价政策和定价依据
长沙子公司通过询价供应商、对外招标工程施工企业等方式，并
参照以往的项目管理经验附加了合理的利润率，进行详细测算后确定
了投标价格，并被业主造纸装备公司所接受。经过谈判后双方确定了
合同的价格，该价格系根据目前工程建设市场的行情确定的公允价
格。
2、关联交易协议签署情况
2011 年 4 月 27 日，造纸装备公司与长沙子公司签订《项目管理
及承包合同》。
3、费用结算方式
合同生效后 7 天内，造纸装备公司向长沙子公司支付合同总价的
15%作为预付款，相关工程进度款将在未来的 12 个月内以银行电汇形
式月结。
4、协议生效条件
此项交易尚须获得公司股东大会的批准后生效，与该关联交易有
利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
长沙子公司与造纸装备公司签署的关联交易合同系公司控股子
公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司
的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上
述关联交易将会对长沙子公司未来一段时期内的财务状况和经营成
果产生积极影响。
截止本公告日止，公司不存在与关联人造纸装备公司已经签署且
正在履行的其他合同。
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四、独立董事意见
公司控股子公司长沙子公司与关联企业造纸装备公司签订的重
大经营合同，系公司控股子公司的日常性经营行为，合同双方遵循市
场化的原则最终确定了服务范围和价格，公司也组织相关部门对该项
关联交易合同进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们
认为上述关联交易均系公司生产经营过程中所进行的正常业务行为，
符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形；上述关联交易的履行不会对上市公司的独立性产生影响，上市
公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；因此，我们对上述关联
交易事项表示同意。
五、其他事项
根据深交所《中小企业板块上市规范运作指引》的规定，该项关
联交易需提交公司股东大会进行表决并实行网络投票。公司控股股东
中国轻工集团公司已就该项关联交易事项向公司董事会提出增加
2010 年度股东大会临时提案的要求，提议将《关于长沙子公司与关
联企业签订重大经营合同的议案》作为临时提案提交公司 2010 年度
股东大会审议。
公司全体董事经审核后认为，上述临时提案属于股东大会职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和公司《章程》
的有关规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司 2010 年度股东
大会审议。同时公司 2010 年度股东大会将增加网络投票方式，在审
议该项议案时，关联股东将回避表决。
六、备查文件
1、《造纸装备自主化创新集成示范基地项目一期工程项目管理及
承包合同》；
2、独立董事意见。
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特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2011年5月3日
