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证券代码:002114 证券简称:*ST锌电 公告编号：2013-23
云南罗平锌电股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月17日
披露了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》。
鉴于本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完
成，公司于2013年4月3日再次召开董事会审议了《云南罗平锌电股份有限公
司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等有关议案。
2、公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行股
份购买其持有的向荣矿业100%的股权和德荣矿业100%的股权。根据资产评估
结果，经交易各方协商，交易价格确定为63,000.00万元，按7.16元/股的发行价
格计算，公司需发行股份87,988,827股为支付对价。
3、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后
方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年4月9
日刊登在《证券时报》、《中国证券报》的《云南罗平锌电股份有限公司发行股
份购买资产暨重大资产重组报告书摘要（草案）》和巨潮资讯网的《云南罗平锌
电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，
并注意投资风险。
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一、董事会会议召开情况
云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第六次会议于2013年03月29日
以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。会议于2013年04月03
日上午9:00在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为9名（包括3
名独立董事），董事陈柱生先生和独立董事杨海峰先生因出差在外，特分别授权
委托董事李尤立先生和独立董事朱德良先生代为表决，实际到会的董事为7名，
公司监事、高级管理人员、法律顾问、财务顾问列席了本次会议。会议由董事长
许克昌先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组
方案的议案》
为了扩大公司的矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，重新打
造公司“矿、电、冶”一体化产业链，增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司
拟向泛华矿业发行股份87,988,827股的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业
100%的股权。重组完成后，本公司持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。本次重
大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
1.1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产
交易标的为：向荣矿业和德荣矿业100%的股权
交易对方为：泛华矿业
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格
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的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部
股东权益的评估价值为28,984.65 万元，德荣矿业全部股东权益的评估价值为
34,939.04万元，标的资产的评估价值合计为63,923.69万元。经交易各方协商，
确认标的资产的交易价格为63,000.00万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3发行股份的定价原则及价格
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即
2013年1月17日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.16元/股。
公司本次向泛华矿业发行股份的价格为7.16元/股，即定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底
价。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4发行股份的数量
本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格
以评估结果为参考依据确定的本次交易的成交价格为63,000.00万元，本次
交易向泛华矿业发行股份数量为87,988,827股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
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1.5发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6发行股份锁定期
本次交易中，泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起36
个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿
业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股
东享有, 亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股
东享有。
根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产补充协议》，双方同意在《资
产购买协议》中约定的交割日后30日内聘请本次发行股份购买资产的审计机构
对标的资产自2012年12月31日起至交割日(不包括交割日当日)期间形成的损
益进行审计，并无条件接受该审计结果。如标的资产在上述期间产生亏损的，则
泛华矿业同意在审计报告出具之日起三十日内以现金方式支付给普定县向荣矿
业有限公司和普定县德荣矿业有限公司。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，股权交割经双方至工商行政管理机关办理
完变更登记手续后，方视为完成， 因此，应以中国证监会批准核发本次发行股
份购买资产的申请之日起20个工作日内，由交易双方配合完成登记。确因交易
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一方过错造成延期未办理登记的，过错方应承担造成的实际损失。
从交割日起三个工作日内，泛华矿业应确保向荣矿业和德荣矿业的所有证
照、资产等物一并移交给公司委派的代表。确因交易一方过错在其约定期限内未
能移交的，过错方应承担造成的一切直接和间接经济损失。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.9决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
2、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（1）评估机构的独立性
本公司委托具有证券从业资格的评估机构天健兴业对拟购买资产整体及所
涉及的矿业权进行评估。天健兴业及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关
系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则完成评估工作。
因此，天健兴业在本次评估中具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次向荣矿业和德荣矿业100%股权的评估是为交易标的向荣矿业和德荣矿
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业股权转让定价提供参考。
天健兴业针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场
条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，采用资产基
础法和收益法对向荣矿业和德荣矿业100%股权进行评估并选取资产基础法评估
结果作为最终评估结论；依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法
规范（CMVS12100-2008）》规定，结合矿山的实际情况，采用折现现金流量法
对交易标的所拥有的采矿权进行评估。
上述评估方法与评估标的所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估
目的相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券从业资格的评估机构评估，评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了
标的资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符
合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《云南罗平锌电
股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意
见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测
报告的议案》
董事会同意批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为
XYZH/2012KMA1031-2号的《普定县向荣矿业有限公司2012年度、2011年度
审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-1号的《普定县德荣矿业有限公司2012
年度、2011年度审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-3号的《云南罗平锌电
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股份有限公司2012年度备考审计报告》；
董事会同意批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为
XYZH/2012KMA1031-5号的《普定县向荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报
告》、文号为XYZH/2012KMA1031-4号的《普定县德荣矿业有限公司2013年度盈
利预测审核报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-6号的《云南罗平锌电股份有限
公司2013年度备考合并盈利预测审核报告》；
董事会同意批准北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为评
估基准日出具的文号为天兴评报字（2013）第6号的《云南罗平锌电股份有限公
司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县向荣矿业
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、文号为天兴评报字（2013）
第5号的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份
购买股权所涉及的普定县德荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告书》、文号为天兴评报字[2013]第6-1号的《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅
锌矿采矿权评估报告书》、文号为天兴评报字[2013]第5-1号的《普定县德荣矿业
有限公司金坡铅锌矿采矿权评估报告书》。
上述审计、资产评估、盈利预测审核报告详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃
