上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 锌电 股票代码：002114
云南罗平锌电股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组预案
交易对手 法定住所
贵州泛华矿业集团有限公司 贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
独立财务顾问
签署日期：2013 年 1 月 16 日
*ST 锌电 发行股份购买资产暨重大资产重组预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证
本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议
后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审
批机关的批准或核准。
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*ST 锌电 发行股份购买资产暨重大资产重组预案
交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，贵州泛华矿业集团
有限公司承诺如下：
一、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
二、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1. 公司股票在停牌之前最后一个交易日（2012 年 11 月 5 日）股票收盘价
为 7.93 元/股，之前第 21 个交易日（2012 年 10 月 8 日）收盘价为 6.16 元/股，
因此，公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 28.73%。根据《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，罗平锌电股价在本次停牌前
20 个交易日股票价格波动超过 20%，属于异常波动，因此本次罗平锌电在向中国
证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。
2. 2013 年 1 月 16 日，公司与泛华矿业签署了《发行股份购买资产协议》，
公司拟向泛华矿业发行股份购买其合计持有的向荣矿业和德荣矿业 100%的股
权。
本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业 100%股权。
3. 本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结
果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4. 本次交易标的资产为向荣矿业和德荣矿业 100%的股权，以 2012 年 9 月
30 日为预评估基准日，向荣矿业全部股东权益预估值约为 50,364.69 万元，德
荣矿业全部股东权益预估值约为 12,651.39 万元，标的资产的预估值合计约为
63,016.08 万元。最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以 2012 年
12 月 31 日为评估基准日确定的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
5. 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告
日。罗平锌电向泛华矿业发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价，即 7.16 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。按照
标的资产的预估值及上述交易价格，公司拟向泛华矿业发行股份约 8,801.13 万
股以购买其合计持有的向荣矿业和德荣矿业 100%股权。
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定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易中，泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。
6. 根据泛华矿业联合出具的《承诺函》，在本次交易标的资产的价格经审
计、评估确定后，公司将与泛华矿业签署正式的《业绩补偿协议》。在上述承诺
函中，泛华矿业承诺：向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机构为本次交易出具
的盈利预测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净
利润合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿
业 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不低于 2,497.32 万元、
5,389.29 万元和 8,364.49 万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业 2013
年至 2015 年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实
际利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式在罗平锌电 2015 年年度
报告出具之日起三个月内一次补足。具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、
盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的
利润补偿协议为准。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易
具体方案”之“二、盈利承诺及业绩补偿”。
7. 公司 2011 年度经审计合并财务会计报告期末净资产 17,805.81 万元。本
次交易中，标的资产的预计成交金额约为 63,016.08 万元，占公司 2011 年度经
审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核。
8. 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
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*ST 锌电 发行股份购买资产暨重大资产重组预案
9. 本次重大资产重组不安排配套融资。本次交易完成后，公司的股权分布
仍符合上市条件。本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次发行股份购买资产前，罗平县锌电公司持有罗平锌电的股份数量为
9,859.76 万股，占公司股本的 53.63%，为公司的控股股东。本次发行股份购买
资产后，公司总股本约增加至 27,186.33 万股，罗平县锌电公司所持股份占上市
公司发行后总股本的比例约为 36.27%，仍为上市公司控股股东，泛华矿业占上
市公司发行后总股本的比例约为 32.37%，成为公司的第二大股东。考虑到泛华
矿业占上市公司发行后总股本的比例与罗平县锌电公司仅相差 3.9%，为避免公
司的控制权发生变化，泛华矿业已出具承诺：自本次发行的股份上市之日起 36
个月内，泛华矿业及其一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或
控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东
已经放弃或计划放弃控股权的除外。
10. 根据交易双方的协商结果，向荣矿业芦茅林铅锌矿（生产规模 50 万吨/
年）的采矿权价款 3,561.672 万元与德荣矿业金坡铅锌矿（生产规模 70 万吨/
年）的采矿权价款 4,202.734 万元分别由向荣矿业和德荣矿业自行承担。按照贵
州省国土资源厅的缴款通知要求，向荣矿业已于 2012 年 12 月 25 日缴纳芦茅林
铅锌矿第一期采矿权价款 401.672 万元，剩余 3,160 万元分五期平均缴纳，分别
于 2014-2018 年的 1 月 30 日前缴纳，德荣矿业已于 2012 年 12 月 25 日缴纳金坡
铅锌矿第一期采矿权价款 402.734 万元，剩余 3,800 万元分五期平均缴纳，分别
于 2014-2018 年的 1 月 30 日前缴纳。考虑到本次交易完成后，向荣矿业和德荣
矿业成为罗平锌电的全资子公司，上述矿业权价款事实上是由重组完成后的上市
公司承担。本次预评估结果以及作为本次交易定价依据的《评估报告》都已经考
虑了上述矿业权价款的影响。
11. 本次交易完成后，泛华矿业将成为公司的第二大股东，其控制下的从事
铅锌矿产资源开发的公司还拥有 3 个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏
泰矿业砂岩矿区、玉和矿业矿区。上述矿区或需要进一步勘查探明储量或处于矿
山设计、建设阶段，尚未取得合法经营的全部证照，不符合注入上市公司的条件，
因此本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范围。根据交易双方
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*ST 锌电 发行股份购买资产暨重大资产重组预案
的协商结果，泛华矿业承诺：上述矿业权在本次交易完成后 12 个月内不会有注
入本上市公司的计划。
12. 信永中和对本公司 2011 年度财务会计报告出具了强调事项段的非标准
无保留意见的审计报告，强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报
表附注十三所述，罗平锌电公司 2010 年、2011 年两年连续亏损，截止 2011 年
12 月 31 日，累计未分配利润为-21,123.73 万元，流动负债高于流动资产
38,906.31 万元，经营活动产生的现金流量净额连续
