证券代码：002114 证券简称：*ST 锌电 公告编号：2013-04
云南罗平锌电股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议
于2013年01月07日以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。于2013
年01月16日中午12:00在云南省罗平县九龙镇长家湾公司六楼会议室召开现场会
议。本次会议应出席的监事为5名，实际出席本次会议的监事为5名，公司高级管
理人员列席了本次会议。会议由监事李进先生主持，会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将
在完成上述工作后再次召开监事会，对相关事项作出决议，一并提交股东大会审
议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方
可实施。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关
法律法规规定的议案》
经过核查，监事会认为公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律法规的规定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》
为了扩大公司的矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，增强公
司的盈利能力和抗风险能力，监事会经过核查，同意公司拟向泛华矿业发行股份
合计约 8,801.13 万股的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业 100%的股权。重
组完成后，本公司持有向荣矿业和德荣矿业 100%股权。本次重大资产重组不会
导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产
交易标的为：向荣矿业和德荣矿业 100%的股权
交易对方为：泛华矿业
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预
案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，向荣矿业全部股
东 权 益 预 估 值 约 为 50,364.69 万 元 ， 德 荣 矿 业 全 部 股 东 权 益 预 估 值 约 为
12,651.39 万元，标的资产的预估值合计约为 63,016.08 万元。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行股份的定价原则及价格
本次交易定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次购买资产发行股份的定价方式为：本次董事会决议公告前 20 个交易日
公司股票交易均价，即 7.16 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.4 发行股份的数量
本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格
按照标的资产预估值合计约为 63,016.08 万元计算，本次交易向泛华矿业发
行股份数量约 8,801.13 万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格
及发行价格确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.6 发行股份锁定期
本次交易中，泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿
业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股
东享有。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，股权的移交, 需双方至工商行政管理机关
办理完变更登记手续后, 方视为完成, 因此, 应以证监部门批准核发本次发行
股份购买资产的申请之日起 20 个工作日内, 由交易双方配合完成登记。确因交
易一方过错造成延期未办理登记的, 过错方应承担造成的实际损失。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.9 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过核查，监事会认为公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合中国
证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交
易的议案》
经过核查，监事会认为公司本次重大资产重组是向独立于控股股东、实际控
制人或其控制的关联人之外的第三方泛华矿业发行股份购买资产，因此不构成关
联交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
经过核查，监事会同意公司与泛华矿业签订附条件生效的《发行股份购买资
产协议》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产
重组预案》
经过核查，监事会同意公司编制的《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购
买资产暨重大资产重组预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的
独立意见。
具体内容详见 2013 年 1 月 17 日公告在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购
买资产暨重大资产重组预案》及《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产暨重大资产重组预案的独立意见》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
经过核查，监事会认为公司本次重大资产重组在不会导致控制权发生变更的
情况下，向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方发行股
份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，符合《关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
监 事 会
2013 年 1 月 17 日
