证券简称：山河智能 证券代码：002097
山河智能装备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”、“本公司”）本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司的《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟采用限制性股票激励计划，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为3,243万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额105,606.85万股的3.07%。
6、本激励计划涉及的限制性股票授予价格为2.97元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.81元的50%，为每股2.91元；（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.93元的50%，为每股2.97元。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
9、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成登记之日起16个月后的首个交易日起至 50%
授予完成登记之日起28个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期 自授予完成登记之日起28个月后的首个交易日起至 50%
授予完成登记之日起40个月内的最后一个交易日止
10、本激励计划的激励对象包括本公司及公司子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的激励对象总人数为584人。
11、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明.............................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释义.............................................................................................................................. 5
第一章实施激励计划的目的...................................................................................... 6
第二章激励计划的管理机构...................................................................................... 7
第三章激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 8
第四章激励计划所涉及标的股票数量和来源.......................................................... 9
第五章限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 10
第六章激励计划的时间安排.................................................................................... 11
第七章限制性股票的授予与解除限售条件............................................................ 14
第八章激励计划的调整方法和程序........................................................................ 18
第九章限制性股票的会计处理................................................................................ 20
第十章激励计划的实施程序.................................................................................... 22
第十一章公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 25
第十二章特殊情况的处理........................................................................................ 28
第十三章限制性股票回购注销原则........................................................................ 31
第十四章附则............................................................................................................ 33
释义
本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
山河智能、本公司、公 指 山河智能装备股份有限公司
司
本限制性股票激励计
划、本激励计划、本计 指 山河智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划划
公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的
限制性股票 指 公司股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应
股份
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保或偿还债务的期限
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 现行适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行适用的《山河智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本激励计划中合计数与分项之和在尾数上如有差异，系计算时四舍五入所致。
第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。本激励计划的目的为：
（一）进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制；
（二）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，并给公司、股东、员工带来更高效、更持久的回报；
（三）吸引和留住优秀人才，为有潜力、有志向的员工提供更好的发展机会和发展空间，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制；
（四）充分调动公司及公司子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感。
第二章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理
