证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2007－51号
国光电器股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购概述
2007年11月14日公司第5届董事会第23次会议审议通过了《关于收购广东国光电子有限公司全部
股权的议案》，同意以人民币4500万元收购广东国光电子有限公司（简称国光电子）全部股东持有的股权，包括以1575万元受让香港ASIAN LINKER LIMITED 合源有限公司持有的国光电子35％的股权，以1305万元受让英属维尔京群岛NEW HARVEST LIMITED持有的国光电子29%的股权，以787.5万元受让本公司全资子公司广州国光电器有限公司持有的国光电子17.5%的股权；以832.5万元受让广东国光投资有限公司（简称国光投资）持有的国光电子18.5%的股权。
该收购中，受让国光投资持有的股权构成公司与控股股东发生的关联交易，关联交易金额为人民币832.5万元，该关联交易经独立董事认可，关联董事周海昌、郝旭明、何伟成、陈瑞祥并回避了该项关联交易的表决。
该收购及关联交易经董事会通过后无需提交股东大会批准，相关股权转让协议已于2007年11月14日签署，股权转让协议需经外经贸主管机关批准。
二、收购各方当事人情况介绍
1、ASIAN LINKER LIMITED 合源有限公司
ASIAN LINKER LIMITED合源有限公司（简称合源）是于2004年2月26日在香港依据公司条例注册的一间有限公司，公司住所位于 Flat/RM B 6/F SUCCESS COMM BLDG，登记证号为34366252－000－02－05－A, 公司法定股本为港币10000元，已发行股本为1元，股东及董事均为 Tang Chung Lam邓松林先生。公司主要业务为从事贸易。
2、NEW HARVEST LIMITED
NEW HARVEST LIMITED 是于2002年8月26日在British Virgin Islands英属维尔京群岛设立有限公司，持有510626号公司注册证书，公司股东为TSUI TAN TUNG先生和WANG KAI BIN先生，其中TSUI TAN TUNG先生持有该公司55％的股权，WANG KAI BIN先生持有该公司45％的股权，该公司董事也为TSUI TAN TUNG先生和WANG KAI BIN先生。
3、广东国光投资有限公司
广东国光投资有限公司（简称国光投资）成立于2001年9月29日，注册资本人民币3580万元，法定代表人为郝旭明先生，股东为周海昌先生、周海昌先生持有的一人有限公司广州国光实业有限公司、郝旭明先生、广州国光电声厂、陈瑞祥先生、何伟成先生及其余34名自然人，法定住所为广州市花都区新华街镜湖大道8号，主要业务为投资生产制造业。国光投资持有公司股份61473714股，占公司总股份的比例为30.74%，为公司控股股东，周海昌先生为公司实际控制人，周海昌先生、郝旭明先生、陈瑞祥先生、何伟成先生均为公司董事。
4、广州国光电器有限公司
广州国光电器有限公司（简称国光有限）为1988年10月4日成立的中外合资企业，注册资本人民币1855万元，法定代表人为周海昌先生，公司直接持有其73％的股权，并通过全资子公司 GGEC AMERICA INC 间接持有其27％股权，为公司全资子公司，法定住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号，主要业务为设计、生产、销售电子元器件、电声器件，主要产品为扬声器及音箱。
三、收购标的（国光电子）的基本情况
广东国光电子有限公司（国光电子）是于2002年9月成立的中外合资经营企业，经营期限10年，注册资本人民币2000万元，法定代表人为张郑先生，法定住所为广州市花都区新华街镜湖大道8号，ASIAN LINKER LIMITED合源有限公司持有其35%股权，英属维尔京群岛NEW HARVEST LIMITED持有其 29%股权，广东国光投资有限公司持有其18.5%股权，本公司全资子公司广州国光电器有限公司持有其17.5%股权。国光电子主营业务为新一代聚合物锂离子电池及相关电子器件和装置的设计、生产和销售，主要产品为蓝牙电芯、手机电芯、小型动力电池、MP3、MP4等电芯。国光电子拥有包括PLi-ion电池关键技术在内的5项技术专利注册，其中一项获得中国发明协会颁发的发明金奖。
国光电子开业后，由于在早期将主要精力放于高档产品上，产品虽然成功投产，但是成本较高，使得产品的市场定位和取得批量订单受到了延缓，同时由于管理团队意见不统一、缺乏权威，管理效率低下，导致公司自开业至2005年12月31日经审计累计亏损1010.81万元，所有者权益降至992.11万元。2006年，本公司派出了管理团队到国光电子进行管理并及时调整了产品市场策略，经营得到了好转，2007年公司受其股东委托，正式接管了国光电子，经营情况进一步好转。根据其2006年度审计报告，2006年末，国光电子资产总额2166.98万元，负债总额1334.54万元，2006年度主营业务收入2636.09万元，2006年度亏损161.30万元，相比其2005年度亏损577.86万元大幅下降；根据其未经审计的财务报表，2007年1－9月，国光电子实现主营业务收入3181.62万元，利润总额658.82万元，截止2007年9月30日，国光电子资产总额3367.18万元，净资产1490.42万元。
四、收购定价依据
根据立信羊城会计师事务所有限公司对国光电子于评估基准日2007年8月31日所作的资产评估报告书（2007羊评字第11716号），采用成本法评估的国光电子资产总价值为3995.75万元，负债总额为1905.90万元，净资产为2089.86万元；采用收益法评估，国光电子股东全部权益价值为5092.66万元；本评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估待估企业价值，为遵循真实性、科学性、可行性、预期收益原则，通过估测待估企业权益的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值而确定，该评估报告估算国光电子未来5年年均主营业务收入13288万元，年均利润总额1643万元。
收购各方参考评估结果并同意一定折价，本次收购国光电子全部股权的价格定为人民币4500万元，公司对国光电子各方股东的收购分别如下：
1） 以1575万元受让香港ASIAN LINKER LIMITED 合源有限公司持有的国光电子35％的股权
2） 以1305万元受让英属维尔京群岛NEW HARVEST LIMITED持有的国光电子29%的股权；
3） 以832.5万元受让广东国光投资有限公司持有的国光电子18.5%的股权；
4） 以787.5万元受让本公司全资子公司广州国光电器有限公司持有的国光电子17.5%的股权。
五、收购目的和对公司的影响
考虑到电池行业是音响产业链中较为重要的动力供给环节，并成为高科技产业之一，其应用
有良好的市场前景，国光电子经过近5年的发展，已掌握了锂离子电池的核心技术，并拥有多项技术专利，建立了能支撑其未来持续发展的技术团队；其电池产品可作为本公司投入的适合手机、MP3、IPOD等多信号源音响的配套产品，共享公司音响主业的市场、客户资源，继而进一步促进音响主业的发展；2007年公司正式接管该公司经营以来，取得的经营成果也显示了公司具备经营、管理该业务的能力，因此，公司拟收购国光电子四方股东所持的100％全部股权。
六、收购后措施
2007年以来，公司已经全面接管了国光电子的经营，由于公司具备电子产品市场开发、生产和品质管理的经验和能力，国光电子在公司的主持经营下，经营状况已经得到了持续稳定的好转，2007年前三季度已经取得了较好的经营业绩。公司全面收购国光电子后，仍将继续其设计、生产、销售各类电池及电子器件的业务，仍由目前的管理团队管理其日常经营，并将公司的客户资源和研发力量进一步与其整合和共享，进一步提高其综合竞争力和持续经营能力。
七、审批程序
由于国光电子为中外合资企业，该收购需要报外经贸主管机关批准，并办理相关的工商变更手续。
八、独立董事关于该收购中涉及的关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事冯向前、张建中、黄晓光发表以下意见：
1、同意公司以人民币832.5万元受让控股股东广东国光投资有限公司持有的国光电子18.5%的股权。
2、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、国光电子于2007年8月30日全部股东权益经立信羊城会计师事务所有限公司采用收益法评估的市场价值为人民币5092.66万元，国光投资持有其18.5%股权对应的价值为942.14万元，公司受让该股权的价格为832.5万元。该关联交易的定价为参考转让标的经评估的市场价值并有所折价，且与公司受让国光电子其余股东股权的价格条件一致，因此，该交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
4、国光电子所属的电池产业是音响产业链中较为重要的动力供给环节，其应用有良好的市场前景，国光电子经过近5年的发展，已掌握了锂离子电池的核心技术，并拥有多项技术专利，建立了能支撑其未来持续发展的技术团队，其电池产品可作为本公司投入的适合手机、MP3、IPOD等多信号源音响的配套产品，共享公司音响主业的市场、客户资源，继而进一步促进音响主业的发展；2007年公司正式接管该公司经营以来，取得的经营成果也显示了公司具备经营、管理该业务的能力，因此，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时实施回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
九、保荐代表人关于该收购中涉及的关联交易的意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人吴喻慧、李丽芳就本次收购中涉及的公司与控股股东之间的关联交易发表了以下意见：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、国光电子于2007年8月30日全部股东权益经立信羊城会计师事务所有限公司采用收益法评估的市场价值为人民币5092.66万元，国光投资持有其18.5%股权对应的评估价值为942.14万元，公司受让该股权的价格为832.5万元。该关联交易的定价为参考转让标的经评估的市场价值并有所折价，且与公司受让国光电子其余股东股权的价格条件一致。因此，该交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、综合考虑国光电子所属产业的前景、目前已经掌握的核心技术、与广州国光现有产业的配套、业已取得的经营成果等因素，我们认为，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
4、该关联交易已经广州国光第五届董事会第23次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避了
