证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-134
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易对方已对相应目标公司 2022-2024 年的业绩做出承诺，如业绩未达
预期承诺，将按照协议约定给予补偿。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据华南区域的战略规划需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称下简称“美年健康”或“公司”）下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）拟以自筹资金人民币 1,960 万元受让非关联股东方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司（以下简称“虎门美年”）49%股权。
虎门美年注册资本为人民币 2,000 万元，本次股权转让前，深圳美年持有虎
门美年 10%股权，关联股东研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）持有虎门美年 33.55%股权，非关联股东方勇军、南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有虎门美年 56.45%股权；本次股权转让完成后，深圳美年将持有虎门美年 59%的股权，关联股东研计公司持有虎门美年 33.55%股权，非关联股东南通美舜持有虎门美年 7.45%股权。
（二）审批程序
1、研计公司持有虎门美年 33.55%股权，鉴于研计公司系公司实际控制人俞
熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，上述交易构成关联交易。
议通过了《关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》
的相关规定，本次交易事项在董事会审批额度内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、本次交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：东莞虎门美年大健康门诊部有限公司
成立日期：2018 年 5 月 10 日
法定代表人：方勇军
住所：东莞市虎门镇连升北路 288 号 2 层 5 号铺、3 层 2 号铺
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：健康咨询服务；诊疗服务；体检管理软件开发；餐饮服务；销售：保健食品、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称 注册资本（万元） 比例 注册资本（万元） 比例
1 深圳美年 200 10% 1,180 59%
2 研计公司 671 33.55% 671 33.55%
3 南通美舜 149 7.45% 149 7.45%
4 方勇军 980 49% - -
合计 2,000 100% 2,000 100%
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 3,017.32 3,490.31
其中：应收款项总额 516.84 695.47
负债总额 3,079.29 3,199.85
或有事项总额 - -
净资产 -61.97 290.47
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 1,275.04 3,643.53
营业利润 -352.44 387.29
净利润 -352.44 387.29
经营活动产生的现金流量净额 257.13 614.20
4、标的资产权属情况
本次收购的虎门美年 49%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，虎门美年不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
方勇军，中国国籍，身份证号码：413028********0977，现持有虎门美年 49%
股权。
方勇军与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、交易的定价政策和定价依据
根据洲蓝（上海）资产评估有限公司（以下简称“洲蓝评估”）于 2022 年 10
月 10 日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟收购方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股权所涉及的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（洲蓝评报字【2022】第 0002 号），本次
评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准
日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-61.97 万
元，评估值-44.77 万元，评估增值 17.20 万元，增值率 27.76%。其中：总资产账
面值 3,017.32 万元，评估值 3,034.52 万元，评估增值 17.20 万元，增值率 0.57%。
负债账面值 3,079.29 万元，评估值 3,079.29 万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-61.97 万元，评估值 4,948.00 万元，评估增值5,009.97 万元，增值率 8,083.98%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，虎门美年截至 2022 年 7 月 31 日股东全部权益价值为人民币 4,948.00
万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定虎门美年整体估值为人民币 4,000 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方一：方勇军
乙方二：研计（上海）企业管理有限公司
乙方三：南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
目标公司：东莞虎门美年大健康门诊部有限公司
（二）股权转让及交易价款的缴付
1、股权转让
各方同意，由甲方向乙方一支付人民币 1,960 万元（“股权转让价款”）购买 乙方一持有的目标公司 49%的股权。
2、交易价款的缴付
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在协议先决条件全部满足后 5 个工作日内，向乙方一指定的银行账户 支付本协议约定的股权转让价款的 20%，即人民币 392 万元作为定金。在本次 股权转让相关工商变更完成后，上述定金款项自动转化为第一笔股权转让价款。
（2）第二笔股权转让款的支付
甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后 30 日内，向乙方一指定账户支 付本协议约定的股权转让价款的 40%，即人民币 784 万元的股权转让价款。
（3）第三笔股权转让款的支付
甲方应于协议所述陈述和保证全部完成且乙方向甲方提供本次股权转让相 关完税凭证（若有）后 60 日内，向乙方一指定账户支付本协议约定的股权转让 价款的 40%，即人民币 784 万元。
（三）乙方的业绩承诺
1、未来盈利承诺
乙方一承诺：乙方一在签署《投资合作协议书》前应当采取合理的措施，包括但不限于为目标公司培育成熟的体检业务细分市场，培养成熟且高效的运营团队，开拓稳定的销售渠道及客户资源，签署主营业务相关长期合作协议等，确保目标公司在交割日后三年内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润1
目标公司 承诺主体
2022 年度 2023 年度 2024 年度
虎门美年 450 500 550 方勇军
2、承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权于任一年度对目标公司 2022、2023、2024 年度上述金额进行审计，目标公司相应年度净利润（扣除非经常性损益后）金额以审计结果为准。
目标公司经甲方认可的审计机构审计后，2022、2023、2024 年度扣除非经常
性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方一按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后 15日内由乙方支付至甲方银行账户。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估1 注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及上海美置信息技术有限公司支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为扣除当年度已付运营服务费及软件信息服务费后的金额。
值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行现金补偿。
（四）收购选择权
除各方另有书面约定外，在乙方全部满足本条款约定的收购前提条件（或甲方对此做出相应豁免）后，甲方有权全部或部分购买乙方持
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