证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-087
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟收购的七家公司已运营一定时期，逐步进入盈利周期，出于公司战略布局考虑并从行业规律看，预计下半年基本能够实现盈利。
2、本次交易对方已对相应目标公司2018-2020年作出业绩承诺，如业绩未
达预期承诺，将按照协议约定给予补偿。
3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
为进一步提升上市公司持续盈利能力，强化规模优势，满足公司做大、做强体检主业的战略需要。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）下属全资子公司拟以自有资金收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权，本次交易股权转让价格及增资金额合计为15,347.10万元人民币。
经公司于2017年9月12日召开的第六届董事会第三十三次（临时）会议审
议通过了《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》。
具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
1、西昌美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西昌美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都公司”）拟以1,785.60万元人民币受让非关联股东李朝阳、王凤鸣等持有的西昌美年合计 36%的股权，本次股权转让完成后，成都公司将持有西昌美年51%股权，非关联股东李朝阳、王凤鸣等合计持有西昌美年49%股权。
2、安徽慈济医疗投资管理有限公司（以下简称“安徽慈济”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽公司”）拟先以 1,000万元人民币受让非关联股东陶凯、宋娣等持有的安徽慈济合计25%的股权，再向安徽慈济增资1,000万元人民币，其他股东放弃同比例增资权，本次股权转让及增资完成后，安徽公司持有安徽慈济 52.01%股权，非关联股东陶凯、宋娣等合计持有安徽慈济47.99%股权。
3、大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司（以下简称“旅顺美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司大连大健康科技健康管理有限公司（以下简称“大连公司”）拟以2,520万元人民币受让非关联股东孟杰、王圣福合计持有的旅顺美年84%的股权，本次股权转让完成后，旅顺美年将成为大连公司的全资子公司，大连公司将持有旅顺美年100%股权。
4、杭州美年滨河医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美年”）系公司下属控股子公司，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟以589.50万元人民币受让非关联股东陈向东持有的杭州美年30%的股权，本次股权转让完成后，杭州美年将成为美年大健康的全资子公司，美年大健康将持有杭州美年100%股权。
5、武汉高信门诊部有限公司（以下简称“武汉高信”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉公司”）拟先以2,592万元人民币受让非关联股东武汉言顾行健康管理有限公司（以下简称“武汉言顾行”）持有的武汉高信81%的股权，再向武汉高信增资280万元人民币，本次股权转让及增资完成后，武汉高信将成为武汉公司全资子公司，武汉公司持有武汉高信100%股权。
6、南昌美康健康体检有限公司（以下简称“南昌美康”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司南昌长庚健康体检站有限公司（以下简称“南昌公司”）拟以2,550万元人民币受让非关联股东艾林飞、董丹凤合计持有的南昌美康85%的股权，本次股权转让完成后，南昌美康将成为南昌公司的全资子公司，南昌公司将持有南昌美康100%股权。
7、重庆美天健康管理有限公司（以下简称“重庆美天”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司拟先以2,430万元人民币受让非关联股东郑维峰、陈春节等合计持有的重庆美天81%的股权，再向重庆美天增资600万元人民币，其他股东放弃优先受让权及同比例增资权，本次股权转让及增资完成后，成都公司将持有重庆美天 84.17%股权，重庆大健康健康体检管理有限公司持有重庆美天15.83%的股权。
经交易各方协商，本次交易股权转让价格及增资金额合计为15,347.10万元
人民币。七家标的公司的股权转让价格及增资金额如下表：
单位：人民币万元
标的公司名称 转让方 股权转让价格 增资金额 投资合计
西昌美年 李朝阳、王凤鸣等 1,785.6 0 1,785.6
安徽慈济 陶凯、宋娣等 1,000 1,000 2,000
旅顺美年 孟杰、王圣福 2,520 0 2,520
杭州美年 陈向东 589.50 0 589.50
武汉高信 武汉言顾行 2,592 280 2,872
南昌美康 艾林飞、董丹凤 2,550 0 2,550
重庆美天 郑维峰、陈春节等 2,430 600 3,030
合计 13,467.10 1,880 15,347.10
（二）审批程序
公司于2017年9月12日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，全体
董事就此议案进行了表决，表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权，审议
通过了《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易标的公司基本情况
（一）西昌美年大健康健康管理有限公司
1、基本情况
公司名称：西昌美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李朝阳
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年9月17日
住所：西昌市城南大道B-9综合楼C-2幢3层
经营范围：健康信息咨询；健康档案管理；健康体检咨询；健康项目开发；健康体检服务（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前股权结构：
序号 股东名称 出资金额（人民币万元） 出资比例
1 成都公司 150 15%
2 李朝阳 315 31.5%
3 王凤鸣 200 20%
4 廖奇武 200 20%
5 杨桦 135 13.5%
合计 1,000 100%
本次收购完成后股权结构：
序号 股东名称 出资金额（人民币万元） 出资比例
1 成都公司 510 51%
2 李朝阳 259.4 25.94%
3 王凤鸣 115.3 11.53%
4 廖奇武 115,3 11.53%
合计 1,000 100%
2、主要财务数据
西昌美年最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2017.7.31（未经审计） 2016.12.31（未经审计）
资产合计 3,057.75 2,521.22
负债合计 1,378.05 1,272.65
所有者权益合计 1,679.70 1,248.57
项目 2017年1-7月 2016年度
营业收入 1,642.65 1,484.87
利润总额 507.45 331.42
净利润 431.13 248.57
3、本次收购的定价依据：
西昌美年2016年度实现营业收入1,484.87万元
