上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
联创电子科技股份有限公司
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目 录
第一章 声明...... 3
第二章 释义...... 5
第三章 基本假设...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序...... 8第五章 暂缓授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明... 11
一、第一个限售期届满的说明 ...... 11
二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 11
三、第一个解除限售期的解除限售具体情况 ...... 12
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 ...... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见...... 15
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“上市公司”或“公司”）2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在联创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创电子全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创电子提供，联创电子已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；联创电子及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对联创电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联创电子、上市公司、公司 指 联创电子科技股份有限公司
本激励计划 指 联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与
限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子
本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股
票激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限
售必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《联创电子科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、联创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的
激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月 23 日
至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9 月
9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
二、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司
于 2022 年 9 月 15 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
三、2022 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11 月10 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
次授予登记完成的公告》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
四、2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海
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