证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020—051
债券代码：112684 债券简称：18 联创债
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
Lian Chuang Electronic Technology Co., Ltd
（住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 1699 号） 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经获得公司第七届董事会第
十五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五（含本数）。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发
行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 214,587,432 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 220,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 年产 2.6 亿颗高端手机镜头 124,736.10 90,000.00
产业化项目
年产 2400 万颗智能汽车光
2 学镜头及600万颗影像模组 102,716.42 70,000.00
产业化项目
3 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 287,452.52 220,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本
次发行相关的风险说明”。
13、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 21
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、募集资金投资项目的使用计划...... 22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 34
第三节 董事会就本次发行对公司影响讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 37
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 38
一、技术迭代风险...... 38
二、业务规模扩张引致的经营管理风险...... 38
三、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险 ...... 38
四、固定资产折旧大幅增加的风险...... 39
五、实际控制人控股比例较低风险...... 39
六、审批风险 ...... 39
七、发行风险 ...... 39
八、摊薄即期回报风险 ...... 40
九、股市波动风险...... 40
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 41
一、公司现行利润分配政策 ...... 41
二、最近三年公司利润分配情况...... 43
三、公司未来三年（2020 年－2022 年）股东回报规划...... 45
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、本次非公开发行的必要性和可行性...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 52
六、相关主体出具的承诺 ...... 54
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、指 联创电子科技股份有限公司
发行人、联创电子
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