证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2019-006
福建七匹狼实业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年3月22日以电子邮件形式发出，并于2019年4月2日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2018年年度报告摘要》】
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度财务决算
报告》。
报告期内，公司实现营业总收入为351,703.23万元，营业利润46,326.10万元，归属于母公司的净利润34,628.65万元，较上年分别上升14.01%，17.53%，9.38%。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润346,286,529.66元，加上年未分配利润2,082,316,779.34元，可供分配的利润为2,428,603,309.00元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金
23,567,124.56元，计提10％的任意盈余公积金23,567,124.56元，未分配利润为2,381,469,059.88元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余2,305,902,059.88元，全额结转下一年度。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下：该利润分配预案综合考虑了股东意愿、外部经济环境、公司运营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经2018年年度股东大会审议批准后实施。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构发表核查意见认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
与实际情况相符。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币100,000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2019年度的基本年薪标准如下：
单位：元
职务 基本年薪
董事长 600,000-1,000,000
总经理 600,000-1,000,000
董事、高级管理人员 400,000-800,000
本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理
人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过350,000万元人民币的综合授信额度（该额度不包括公司及并表子公司向福建七匹狼集团财务有限公司申请的授信额度），授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费廷、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
公司可以在前述额度范围内与金融机构签订授信协议，授信期间以公司同有关金融机构签订的相关协议为准。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少明先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。
为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为5家并表范围内子公司提供担保，担保额度为135,000万元。
本次为其提供担保的5家并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。经董事会审核，拟同意为5家并表范围内子公司提供担保，担保额度为135,000万元，同时授权公司管理层办理上述担保相关手续。
公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担保的5家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金
以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意公司或公司并表范围内子公司为堆龙德庆捷销实业有限公司向银行融资提供最高额为人民币50,000万元的连带责任担保、为厦门七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币40,000万元的连带责任担保、为晋江七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币20,000万元的连带责任担保、为厦门七匹狼针纺有限公司向银行融资提供最高额为人民币10,000万元的连带责任担保、为晋江七匹狼服装制造有限公司向银行融资提供最高额为人民币15,000万元的连带责任担保。
此项议案须提交2018年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。
公司董事会认为：2018年度公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符合当前公司的管理需求和实际经营情况，确保了公司各项业务活动的顺利开展和健康运行，有效控制经营管理风险。本公司的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规
范有效的执行。我们认为，董事会
