001896 深市 豫能控股

股票简称：豫能控股        股票代码：001896      上市地点：深圳证券交易所
        河南豫能控股股份有限公司

            关于募集配套资金

      非公开发行股票发行情况报告书

            独立财务顾问（主承销商）

                  北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司全体董事：

        赵书盈                余德忠              张勇

        安汝杰                王京宝              刘振

        史建庄

                                                  河南豫能控股股份有限公司
                                                            年    月  日

                      目 录


发行人全体董事声明 ......2
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
 一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
 二、本次发行概况......6
 三、本次发行的发行对象情况 ...... 14
 四、本次发行的相关机构情况 ...... 18
第二节 发行前后相关情况对比 ......20
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 20
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 21
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第五节 中介机构声明 ......25
第六节 备查文件......31
 一、备查文件...... 31
 二、备查文件的审阅...... 31

                      释 义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、豫能  指  河南豫能控股股份有限公司
控股

本次交易                          豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南
                            指  投资集团有限公司持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%
                                  股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
                                  金

本次非公开发行、本次发行    指  本次交易中，公司向不超过35名符合中国证监会规定的特
                                  定投资者非公开发行股份募集配套资金

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日，即2022年6月7日

                                  UBS AG 、 洪 仲 海 、 JPMorgan Chase Bank, National
                                  Association、华夏基金管理有限公司、薛小华、周雪钦、
发行对象、认购方、认购对象    指  国都创业投资有限责任公司、兴证全球基金管理有限公
                                  司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、李天虹、财通基金
                                  管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有
                                  限公司

A股                          指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

中登公司深圳分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                                  《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《发行方案》                  指  产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
                                  股票发行方案》

《认购邀请书》                指  《河南豫能控股股份有限公司非公开发行A股股票认购邀
                                  请书》

                                  《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请名单》              指  产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
                                  股票认购邀请名单》

实际控制人                    指  河南省财政厅

投资集团、控股股东            指  河南投资集团有限公司

独立财务顾问（主承销商）      指  中国国际金融股份有限公司

安永华明、发行人会计师        指  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

仟问律师、发行人律师          指  河南仟问律师事务所

《公司章程》                  指  《河南豫能控股股份有限公司章程》

《重组管理办法》              指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》              指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序

    1、2020 年 10 月 15 日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
    2、2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；

    3、2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；

    4、2020 年 10 月 19 日，上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议，审议通过
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；

    5、2021 年 2 月 26 日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；

    6、2021 年 3 月 2 日，上市公司董事会召开 2021 年第二次临时会议，审议通过
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；

    7、2021 年 3 月 18 日，投资集团批准本次交易方案；

    8、2021 年 3 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；

    9、2021年7月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）。
（二）募集资金到账及验资情况

    本次发行实际发行数量为170,193,483股，发行价格4.88元/股。截至2022年6月14日止，本次非公开发行的13名发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定账户。2022年6月15日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R01号）验证，截至2022年6月14日止，已收到豫能控股非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币830,544,197.04元。

    2022年6月15日，独立财务顾问（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年6月17日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R02号）验证，截至2022年6月15日止，公司本次非公开发行普通股股票发行费用合计人民币9,894,024.32元（不含增值税），其中配 套融资承销费不含 增值税金额人民币9,433,962.26元、验资费不含增值税金额人民币94,339.62元、证券登记费不含增值税金额人民币160,559.89元、配套募集资金印花税人民币205,162.55元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币830,544,197.04元，扣除发行费用人民币9,894,024.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币820,650,172.72元，其中：计入实收资本（股本）为人民币170,193,483.00元，计入资本公积（股份溢价）人民币650,456,689.72元。（三）股份登记和托管情况

    公司将尽快在中登公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行的股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次发行概况
（一）发行方式及承销方式

    本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

    本次募集配套资金合计发行股份170,193,483股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（四）锁定期

    本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

    在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年6月7日，即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于截至2021年12月31日公司合并财务报表中归属于母公司所有者的每股净资产，即4.21元/股。

    本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及 申购报 价全过 程进行 见证， 根据发 行对象 申购报 价的 情况， 并严格 按照《认购邀请书》中确定的