证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：2016-41
河南豫能控股股份有限公司
关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2014年10月河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）出具的《避免同业竞争的承诺函》，近期，投资集团通知河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”），就是否有意向收购力权集团有限公司（以下简称“力权集团”）拟向投资集团转让的郑州新力电力有限公司（以下简称“郑州新力”）50%股权一事，征询公司的意见。公司于2016年3月31日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案》，鉴于郑州新力运营的5台200MW燃煤发电供热机组已纳入淘汰落后产能置换项目，以其关停产能为基础申报的郑州2660MW燃煤供热项目现由投资集团代为培育，择机将注入本公司。因此，公司决定放弃收购郑州新力公司该部分股权。现将有关事项公告如下：
一、事件概述
（一）郑州新力简介
公司名称：郑州新力电力有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：郑州市中原区秦岭路1号
注册资金：73,379万元人民币
法定代表人：郑晓彬
成立日期：1992年1月14日
注册号/统一社会信用代码：91410100614711149D
经营范围：经营管理公司所属5200MW燃煤发电供热机组，从事电力、热力及相关产品的生产与销售等。
主要股东：投资集团、力权集团分别拥有50%的股权。
郑州新力位于河南省郑州市，共有5台200MW燃煤发电供热机组，#3、#4、#5机组分别于1992年8月、1993年9月和1995年11月投入商业运营，#1、#2机组分别于2007年3月、2007年1月投入商业运营。1998年5月，本公司使用IPO募集资金及部分自有资金，从中原信托投资公司购入郑州新力30%的股权；2005年12月，本公司使用自有资金，从公司控股股东投资集团的前身河南省建设投资总公司购入郑州新力20%的股权。2008年以后，随着煤炭价格的不断攀升，电力市场发生逆转，郑州新力出现连续亏损，2008-2010年，按照权益法核算，本公司对郑州新力的投资收益（含投资差额摊销）分别为-1.57亿元、-2,015万元和-5,816万元。鉴于此，为了支持上市公司发展，经豫能控股股东大会批准，公司于2011年12月将拥有的50%股权转让给了投资集团。郑州新力近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 219,339.14 218,472.92 227,852.71
总负债 188,267.64 194,040.73 206,144.47
股东权益 31,071.50 24,432.19 21,708.24
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 149,343.89 173,288.82 172,384.43
利润总额 12,572.72 2,723.95 1,575.71
净利润 6,639.31 2,723.95 1,237.09
（二）投资集团《承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”及其对通知义务的履行情况
在公司2014年非公开发行股票过程中，投资集团于2014年10月出具了《避免同业竞争的承诺函》，对未来新增发电资产的安排如下：
如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予
豫能控股。
根据以上承诺，近期，投资集团通知公司，就是否有意收购力权集团转让的郑州新力50%股权一事，征求公司意见。如公司愿意收购，投资集团可将优先购买权让渡给公司。如果公司明确表示放弃，投资集团将予以收购。同时，根据双方已签订的《股权委托管理协议》，投资集团仍将该项目股权继续委托公司管理。
二、河南投资集团有限公司介绍
企业名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资本：人民币120亿元
法定代表人：朱连昌
成立日期：1991年12月18日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51,761.30万股，占公司股份总数的60.52%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
截至2015年9月30日，投资集团合并报表资产总计1162.77亿元，归属于母公司的股东权益216.47亿元；2015年1-9月，投资集团合并报表营业收入179.92亿元，归属于母公司的净利润14.08亿元。
三、董事会审议表决情况
2016年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案》，决定放弃收购该股权。
鉴于如果公司放弃收购该股权，将由公司控股股东投资集团收购，因此，对该议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决，表决结果：
3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、董事会关于放弃收购郑州新力50%股权的情况说明
（一）放弃收购郑州新力50%股权的分析
鉴于以下因素：
1.投资集团已以关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组为基础，申报了郑州2×660MW燃煤供热项目。该项目已经国家能源局以《关于河南省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]177号）和河南省发展和改革委员会以《关于河南省2015年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的报告》（豫发改能源[2015]878号）同意。
同时，公司董事会2015年第7次临时会议已审议通过了《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》，由投资集团“代为培育、择机注入”。
详情请参见2015-59号公告内容。
2.在可预见的将来，投资集团将按照要求，逐步关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组，以消除本次收购郑州新力50%股权产生的同业竞争问题。在未全部关停之前，根据投资集团于2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》，以及双方于2013年12月签订的《股权委托管理协议》的约定，投资集团仍将郑州新力股权继续委托公司管理。
3.2007年1月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，国家发展改革委、能源办发布《关于加快关停小火电机组若干意见》，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。高效清洁发展煤电，淘汰落后煤电机组。
郑州新力位于河南省郑州市，其运营的5台200MW燃煤发电供热机组属于淘汰落后产能置换项目的范围，在可预见的将来，郑州新力5×200MW热电联产火电机组将逐步关停。如当前收购郑州新力50%股权，其盈利能力及可持续发展水平不利于公司全体股东效益最大化。
基于上述考虑，2016年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案》，决定放弃收购该股
权。
（二）关于是否违背投资集团《避免同业竞争的承诺函》问题
鉴于：
1.投资集团已将该商业机会通知公司，公司董事会在审议放弃收购郑州新力50%股权事项时，关联董事回避了表决。之后，公司股东大会对该事项表决时，将在投资集团回避表决的情况下，由公司股东大会最终作出是否收购郑州新力50%股权的决策。
2.投资集团完成收购后，仍将按照2013年12月与公司签订的《股权委托管理协议》的约定，将郑州新力股权继续委托公司管理，以减少和避免同业竞争。
3.投资集团已以关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组为基础，申报了郑州新力2×660MW燃煤供热项目。该项目已经国家能源局以《关于河南省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]177号）和河南省发展和改革委员会以《关于河南省2015年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的报告》（豫发改能源[2015]878号）同意。在可预见的将来，投资集团将按照要求，逐步关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组，以消除本次收购产生的同业竞争。
因此，公司董事会认为，投资集团在采取通知、托管、压小上大未来关停等措施，由公司股东大会最终决策是否放弃收购后，公司放弃收购郑州新力50%股权由投资集团收购，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中做出的承诺。
五、放弃收购郑州新力50%股权对公司的影响
（一）关于产生的同业竞争及解决措施
如果公司放弃收购郑州新力50%股权，该股权将由投资集团收购。投资集团完成收购后，拥有郑州新力100%股权，将产生与公司之间的同业竞争。
为了避免同业竞争，一是投资集团仍将按照2013年12月与公司签订的《股权委托管理协议》的约定，将郑州新力股权继续委托公司管理，以较少和避免同业竞争。二是在可预见的将来，投资集团将按照有关文件精神，逐步关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组，以消除本次收购郑州新力50%股权产生的同业竞争。
（二）放弃本次收购有利于公司提高资产质量、维护股东权益
郑州新力运营的5台200MW燃煤发电供热机组属于淘汰落后产能置换项目的范围，当前收购郑州新力50%股权不利于提升上市公司火电资产质量。近年来，郑州新力盈利能力水平低于公司整体水平，当前收购郑州新力50%股权不利于公司提高盈利能力，不利于公司股东权
