股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2011-39
河南豫能控股股份有限公司
关于与投资集团签订《股权转让协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 特别风险提示
本公司转让郑州新力电力有限公司（以下简称“郑新公司”）股权事项尚需取
得本公司股东大会的批准。在以上过程中，存在可能导致本次转让中止的不确定
性，请投资者注意投资风险。
本次交易的目的在于优化公司资产结构，提高资产质量和盈利能力，但是，
在交易的同时，也会导致公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资
集团”）与本公司之间的同业竞争。因此，根据 2009 年公司重大资产重组时投资
集团所做出的承诺，以及 2010 年 8 月本公司与投资集团签订的《股权委托管理
协议》，在郑新公司股权转让给投资集团后，投资集团应将其拥有的股权委托公
司管理，以避免和减少同业竞争。
一、关联交易概述
鉴于公司合营企业（未纳入合并报表）郑新公司自 2008 年以来连续亏损，
对公司的经营业绩产生较大的负面影响，为了优化资产结构，提高资产质量，促
进持公司可持续发展，2011 年 9 月 7 日召开的公司董事会临时会议决定，在同
等条件下，如果没有合适的受让方，同意将公司拥有的郑新公司 50%股权以现金
交易方式转让给投资集团，授权经营层与受让方洽谈股权转让、聘请审计和资产
评估机构开展审计和资产评估等工作（详见 2011 年 9 月 9 日披露的公司《董事
会临时会议决议公告》及《关于拟转让郑新公司股权的关联交易提示性公告》）。
经过两个月的工作，受让方最终确定为投资集团，对郑新公司的审计和资产评估
工作也已经全面完成，具备了与投资集团签订《股权转让协议》的条件。2011
年 11 月 22 日，公司召开董事会临时会议，会议审议通过了《关于与投资集团签
订<股权转让协议>的议案》，批准与投资集团签订《股权转让协议》。《股权转让
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协议》约定：郑新公司 50%股权转让价款以经河南省国资委备案（备案号
2011-388）同意的具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超资产评估
有限公司出具的北京亚超评字（2011）01093 号评估报告对目标股权价值作出的
评估结论为准，郑新公司 50%股权评估价值为 28,122.49 万元；郑新公司 50%股
权自评估基准日至交割日产生的期间损益经审计后由股权转让前的原股东即转
让方享有或承担，自交割日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东即受
让方享有或承担。（《股权转让协议》的主要内容见本公告“五、交易协议《股权
转让协议》的主要内容”）
鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》规定，该项交易构成了关联交易。在表决时，关联董事回避了表决，应出席
会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中关联董事 3 人（分别为张文杰、张
泽华、胡长根），非关联董事 4 人（包括 3 名独立董事），经举手表决，4 名非关
联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权同意该项交易。上述议案尚需获得公司
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人投资集团将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
该关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可，并出
具了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路 41 号投资大厦
注册资金：人民币 120 亿元
法定代表人：胡智勇
成立日期：1991 年 12 月 18 日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字 410105169954248 号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机
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械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；
物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。
投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票 52,057.71 万股，占公司
股份总数的 83.51%。
2010 年末，投资集团合并报表资产总计 730 亿元，净资产 206 亿元；2010
年，投资集团合并报表营业收入 193 亿元，归属于母公司的净利润 9,838 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司拥有的郑新公司 50%股权。
（一）基本情况
公司名称：郑州新力电力有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：郑州市中原区秦岭路 1 号
注册资金：73,379 万元
法定代表人：张文杰
成立日期：1992 年 1 月 14 日
营业执照注册号：410100400001623
经营范围：经营管理公司所属 5×200MW 燃煤发电供热机组，从事电力、
热力及相关产品的生产与销售等。
主要股东：本公司、力权集团有限公司分别拥有 50%的股权。
2011 年 9 月 13 日，力权集团有限公司致函本公司，同意本次股权转让并放
弃优先受让权。
郑新公司位于河南省省会郑州市，是河南省重要的电源点之一，共有 5 台
200MW 燃煤发电供热机组，承担着为区域内工业、商业企业和居民生活输送优
质电能和热能的任务，#3、#4、#5 机组分别于 1992 年 8 月、1993 年 9 月和 1995
年 11 月投入商业运营，#1、#2 机组分别于 2007 年 3 月、2007 年 1 月投入商业
运营。1998 年 5 月，本公司使用 IPO 募集资金及部分自有资金计 37,993.26 万元，
从中原信托投资公司购入郑新公司 30%的股权；2005 年 12 月，本公司使用自有
资金 15,363.53 万元，从公司控股股东河南投资集团的前身河南省建设投资总公
司购入郑新公司 20%的股权。1998 年-2005 年期间，本公司先后从郑新公司获得
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股利分配 25,980 万元。2008 年以来，随着煤炭价格的不断攀升，电力市场发生
逆转，郑新公司出现连续亏损，2008-2010 年，按照权益法核算，本公司对郑新
公司的投资收益（含投资差额摊销）分别为-1.57 亿元、-2,015 万元和-5,816 万元。
本公司未向郑新公司提供担保亦未使用拥有的郑新公司 50%股权设置抵押
和担保；郑新公司未有对本公司的资金占用情况。
（二）审计情况
中瑞岳华会计师事务所对 2010 年及 2011 年 1-6 月郑新公司的财务报告进行
了审计，并出具了中瑞岳华专审字【2011】第 2045 号《审计报告》。郑新公司经
审计的主要财务数据如下：
单位：元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 2,699,297,096.50 2,658,298,901.08 2,836,344,731.49 2,770,366,810.66
应收款项总额 346,594,744.44 360,779,993.30 622,581,768.16 635,002,115.41
负债总额 2,353,094,244.29 2,302,974,911.71 2,339,063,790.45 2,288,467,403.87
净资产 346,202,852.21 355,323,989.37 497,280,941.04 481,899,406.79
2011 年 1-6 月 2010 年
营业总收入 1,026,027,816.86 1,022,202,165.86 1,954,671,151.80 1,951,229,856.80
营业利润 -147,866,835.65 -145,674,712.47 -166,251,609.86 -158,756,195.54
利润总额 -122,651,875.72 -120,459,535.84 -92,179,004.30 -95,751,263.89
净利润 -151,078,088.83 -126,575,417.42 -92,292,479.70 -95,756,263.89
（三）资产评估情况
评估报告书编号 北京亚超评字（2011）01093 号 主要评估方法 资产基础法
评估机构名称 北京亚超资产评估有限公司 资质证书编号 0100063026
注册评估师姓名 范海兵 徐峰 注册评估师编号 11080080 21000437
截止评估基准日2011年6月30日，本公司转让郑新公司50%股权评估价值为
28,122.49万元。
北京亚超资产评估有限公司出具的河南豫能控股股份有限公司拟转让郑州
新力电力有限公司股权项目《资产评估报告书》（北京亚超评字【2011】01093
号）资产评估报告书摘要如下：
● 重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，
应认真阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司接受河南豫能控股股份有限公司的委托，根据
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国家关于国有资产评估的有关规定和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科
学的原则，按照公允的资产评估方法，针对河南豫能控股股份有限公司拟转让郑
州新力电力有限公司股权之目的，对纳入本次资产评估范围内的郑州新力电力有
限公司的资产和负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履
行了
