证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2021-014
广东炬申物流股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“炬申股份”）拟与自然人刘贵文、李林签署《投资合作协议》，共同投资设立广州炬申物流有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币3000万元，其中公司以现金方式出资2100万元人民币，持有目标公司70%的股权。
2、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方一
刘贵文，男，身份证号码：440222198403XXXXXX
住所：广东省始兴县顿岗镇
刘贵文与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、交易对手方二
李林，男，身份证号码：440225196412XXXXXX
住所：广东省广州市黄埔区
李林与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、 拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：广州炬申物流有限公司（暂定名）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：广州市黄埔区荔香路10号606房
4、法定代表人：熊松涛
5、注册资本：3000万元人民币
6、经营范围：【许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；报关业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。】具体以工商部门批准经营的项目为准。
7、出资方式及股权结构
公司以现金出资的方式投资2100 万元人民币，持有目标公司70%的股权；刘贵文、李林两位自然人股东以现金出资的方式投资900万元人民币，持有目标公司30%的股权。具体如下：
序号 股东 出资额/万元 出资比例 出资方式
广东炬申物流股份有限
1 2100 70% 货币
公司
2 刘贵文 693 23.1% 货币
3 李林 207 6.9% 货币
合计 3000 100% -
8、资金来源：自有资金
上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。
四、协议的主要内容
公司与刘贵文、李林签署的《投资合作协议》主要内容如下：
（一）投资协议各方
甲方：广东炬申物流股份有限公司
乙方：刘贵文
丙方：李林
（二）出资金额、出资期限、出资方式
目标公司由甲乙丙三方共同投资设立，目标公司注册资本3,000万元人民币，具体安排如下：
1、注册资金(本)
各股东同意目标公司注册资本3,000万元人民币，各自出资金额及出资比例如下：
（1）甲方以现金作为出资，出资额2,100万元人民币，占注册资本的70%;
（2）乙方以现金作为出资，出资额693万元人民币，占注册资本的23.1%;
（3）丙方以现金作为出资，出资额207万元人民币，占注册资本的6.9%;
（4）该注册资本主要用于目标公司注册时使用，并用于目标公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
2、各股东同意目标公司注册资本分两期出资，首期注册资本1,500万元人民币（其中甲方出资1,050万元人民币，乙方出资346.5万元人民币，丙方出资103.5万元人民币），第二期注册资本1,500万元人民币（其中甲方出资1,050万元人民币，乙方出资346.5万元人民币，丙方出资103.5万元人民币）。
(1)甲乙丙三方均应于目标公司账户开立之日起20日内将各自应缴纳的首期注册资金存入目标公司账户。
(2)甲乙丙三方均应于2024年6月30日之前将各自应缴纳的第二期注册资金存入目标公司账户。
（三）目标公司管理及职能分工
1、公司设股东会，由股东按照认缴出资比例行使表决权。
2、公司设执行董事，执行董事对公司股东会负责，执行董事由甲方所推举人员担任。
3、公司设监事，不设监事会，监事由甲方推举人员担任。
监事具体负责：
(1)对公司的运营管理进行必要的协助；
(2)检查公司财务；
(3)监督经营管理机构执行公司职务的行为；
(4)公司章程规定的其他职责。
4、公司设立经营管理机构，设总经理1名，由执行董事聘任或者解聘，并设副总经理1名、财务负责人1名。其中总经理由甲方提名或者推荐的人员担任，副总经理1名由乙方提名或者推荐的人员担任，财务负责人由甲方提名或者推荐的人员担任。总经理、副总经理、财务负责人的岗位职责待公司成立后另行商定。
5、公司营业执照、资质证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同（协议）原件、公司档案等资料，由公司相关管理部门的负责人进行妥善保管和使用。
（四）违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在二十日内补足，由此造成目标公司未能如期成立或给目标公司造成损失的，须向目标公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述情形违约外，任一方违反本协议约定使目标公司利益遭受损失的，须向目标公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金100万元人民币。
（五）协议的生效
本协议自三方签字盖章之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
目标公司设立后，有利于公司业务的发展，进一步加大市场开发力度，强化公
司在有色金属物流、仓储领域的竞争优势，共同推动公司业务的快速发展，提高公司的综合竞争力。
公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外投资存在的风险
目标公司设立后可能存在市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
2、《投资合作协议》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司
董事会
2021年5月29日
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