股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—046
华润三九医药股份有限公司
关于出售广东三九脑科医院的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为落实发展战略，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）近年来不断聚焦制药业务发展。鉴于医疗服务业务与公司长期发展方向不一致，且广东三九脑科医院（以下简称“脑科医院”）现址经营发展空间已饱和，难有进一步增长空间，华润三九对非主营的医疗服务业务不会进一步投入巨额资金解决其发展空间问题，因此公司拟与华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）签订《关于广东三九脑科医院转让的协议》，将广东三九脑科医院转让予华润股份，交易价格为人民币3.2亿元。
华润股份与本公司受同一最终控股股东中国华润总公司控制，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司2015年12月11日召开的董事会2015年第八次会议审议通过，董事会在审议该议案时，关联董事均已回避表决，独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意该关联交易事项的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的评估报告已在国资管理部门授权单位备案。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
注册名称：华润股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼
法定代表人：傅育宁
注册资本：人民币16,467,063,500元
工商登记号：100000000037957
税务登记证号码：44030071093131X
控股股东：中国华润总公司
主要业务：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。
华润股份有限公司成立于2003年，经国资委批准，由中国华润联合中国粮油食品（集团）有限公司、中国中化集团公司、中国五矿集团公司、中国华能集团公司四家发起人共同出资，发起设立。中国华润总公司以所持有的全部净资产（包括所持有的华润集团股权）作为出资，占全部股东出资总额的99.9842%；其他四家股东各以现金出资，各占全部股东出资总额的0.0039%。2003年6月20日，华润股份完成企业登记注册。
2009年6月，中国中化集团公司将其所持华润股份股权全部转让给中国中化股份有限公司。2010年10月，经国资委批复，中国中化股份有限公司、中国五矿集团公司、中国华能集团公司将其所持华润股份股权全部转让给中国华润总公司，中国粮油食品（集团）有限公司将其所持华润股份股权转让给中国华润的全资子公司华润国际招标有限公司，股权变更后中国华润总公司直接持有华润股份99.996053%的股份，并通过华润国际招标有限公司间接持有华润股份0.003947%的股份。
华润股份业务范围涉及消费品及医药、能源、房地产及金融、水泥等与大众生活息息相关的行业，华润股份所有业务板块均符合国家法律法规的要求。
华润股份营业收入近三年呈现稳步增长的态势，从2012年的3,309亿元增长到2014年的4,614亿元，年复合增长率达18.08%。2014年度华润股份实现净利润255.25亿元。2014年华润股份生产经营延续了过去的发展态势，收入结构和收入增长趋势较上一年度未发生重大不利变化，生产经营方面未发生影响投资决策的重大不利变化，主要财务指标亦未发生重大不利变化。
2、主要财务数据
截至2014年12月31日，华润股份经审计的归属于母公司所有者权益为人民币1,422.74
亿元；2014年度实现营业收入人民币4,614亿元，实现净利润人民币255.25亿元。
3、关联关系说明
华润股份的控股股东为中国华润总公司，公司最终控股股东亦为中国华润总公司，因此本交易构成关联交易。
4、关联方与本公司关联交易情况
本公司过去12个月内除在股东大会批准范围内与关联方开展日常关联交易以及与珠海华润银行开展相关业务外，未与关联方进行其他关联交易。
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于调整与珠海华润银行业务合作范围的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，详细内容请参见分别于2014年3月8日、2015年3月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
中文名称：广东三九脑科医院
注册地址：广州市沙太路南路578号
注册资本：人民币8,360.00万元
成立日期：1994年12月9日
经营范围：脑专科疾病、头颈部及其他部位肿瘤的临床及康复治疗
脑科医院是现代化大型脑专科医疗机构。脑科医院开展业务涵盖“六大系列”：神经内科系列、神经外科系列、神经康复系列、心理行为系列、肿瘤综合治疗系列、脊柱脊髓系列。
建立了“六大优势学科群”：神经内科、神经康复、精神心理、神经肿瘤、癫痫、功能神经外科。
广东三九脑科医院成立于1994年12月9日，是经广东省对外经济委员会（粤经贸资批字[1994]0948号））以及广东省卫生厅（粤卫函[1994]83号）批准成立的中外合资医疗机构，批复中认定脑科医院投资总额为800万美元，注册资本为500万美元，其中中方股东深圳南方医疗研究中心出资320万美元，占注册资本64%，外资股东美国迈克（Makers）国际公司出资180万美元，占注册资本36%。2001年12月2日，美国迈克（Makers）国际公司与华
润三九药业(香港)有限公司（原名：三九药业（香港）有限公司，以下简称“香港三九”）签订股权转让协议，将其所持有的脑科医院36%股权转让给香港三九。2002年2月26日，深圳南方医疗研究中心与华润三九（原名：三九医药股份有限公司）签订股权转让协议，将其所持有的64%的股权全部转让给华润三九。上述股权转让协议签署后，华润三九和香港三九通过债务重组和债转股增资的形式，陆续向脑科医院注资65,799,828.32元。至此脑科医院实收资本为8,360.00万元（其中：华润三九6,776.00万元，香港三九1,584.00万元）。
因脑科医院合资期限至2004年12月8日期满，脑科医院向卫生部申请批准延长合营期限，2009年8月24日，卫生部以卫医政函[2009]374号批复要求注销到期的脑科医院执业许可证。
为此，华润三九以全资子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（原名：深圳市三九医药贸易有限公司，以下称“三九医贸”）名义重新向广东省卫生厅申请了脑科医院的执业许可证。2010年2月12日，广东省卫生厅以粤卫函[2010]119号文批复同意设置脑科医院，并于2010年7月1日颁发了医疗机构执业许可证，有效期自2010年7月1日至2011年3月16日。到期后，2011年4月8日，广东省卫生厅核发了脑科医院续期后的《医疗机构执业许可证》，有效期自2011年4月8日至2026年4月7日。
2、股权结构
截至本公告日，脑科医院的股权结构如下所示：
股东名称 注册资本（人民币万元） 股权比例
华润三九医药股份有限公司 6,776.00 81.05%
华润三九药业(香港)有限公司 1,584.00 18.95%
合计 8,360.00 100.00%
注：华润三九药业(香港)有限公司为本公司全资子公司，其行为视同本公司行为。
3、主要财务数据
脑科医院近2年的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 602,044,090.32 486,781,078.10
负债总额 176,371,165.46 129,895,534.29
应收款项 72,605,886.76 92,635,387.02
净资产 425,672,924.86 356,885,543.81
项目 2014年 2013年
营业收入 630,088,686.04 521,702,157.20
营业利润 73,691,724.86 79,710,231.88
净利润 68,787,381.05 79,299,619.90
经营活动产生的现金流量 137,980,192.46 122,700,234.86
净额
注：上表数据根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的德师深圳报(审)字(15)P0476号审计报告。
因脑科医院为非营利性医疗机构，盈余不能分红，公司2014年度根据修订后的会计准则，不再将其纳入合并财务报表范围，并将对其的投资列入“可供出售金融资产”。截至2014年12月31日，公司列报的对脑科医院的投资成本为1.69亿元。
4、资产评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采用资产基础法，对广东三九脑科医院截至2014年12月31日（评估基准日）的净资产权益评估值为64,407.14万元，评估值较账面净资产增值21,839.85万元，增值率51.31%。
广东三九脑科医院经营性质为非营利性。根据北京市环球律师事务所于2015年6月17日出具的《关于广东三九脑科医院收益的备忘录》，“广东三九脑科医院是广东省卫生厅核准登记的非营利性医疗机构。按照58号文的规定，广东三九脑科医院2011年取得非营利性医疗机构执业许可证后，广东三九脑科医院的收入除合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展，其收支结余不应通过分
