证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2016-052
福建新大陆电脑股份有限公司关于
收购福建新大陆支付技术有限公司30%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“新大陆”或“受让方”）拟收购林建等3个自然人合计持有的福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“支付公司”）30%的股权。本次交易事项中，作为交易对方之一的林建系公司董事、副总经理，其持有支付公司18%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事林建先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易需公司股东大会审议批准后生效。
5、本次收购以支付公司2016年3月31日净资产评估值作为定价依据，若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2016年5月26日，公司与支付公司的股东林建等3人（以下简称“转让方”）签订了《福建新大陆支付技术有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
根据转让协议，公司拟以自有资金收购林建等3个自然人合计持有的支付公司30%股权，转让价格为2.97亿元。本次股权转让完成后，支付公司将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。
林建先生系公司董事、总经理，其持有支付公司18%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司2016年5月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过（5票同意，0票弃权、0票反对），关联董事林建先生回避表决，独立董事对该议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额为2.97亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值13.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。
二、交易对手方基本情况
1、林建，身份证号码：35010219********77；住所：福州市鼓楼区崎上路；2、周戟，身份证号码：36010419********63；住所：福州市仓山区上三路；3、沈思忠，身份证号码：35010219********53；住所：福州市仓山区上渡路。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：福建新大陆支付技术有限公司
2、住所：福州保税区经三路埃特佛大厦8层-1
3、注册资本：7,131.45万元
4、成立日期：2012年6月20日
5、法定代表人：林建
6、企业类型：有限责任公司
7、统一社会信用代码：913501055978878972
8、营业范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、生产、销售与租赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售；计算机软硬件技术的开发、生产、批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、本次收购前股东情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建新大陆电脑股份有限公司 4,992.00 70.00
林建 1,283.60 18.00
周戟 428.00 6.00
沈思忠 427.85 6.00
合计 7,131.45 100.00
本次收购完成后，支付公司的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
福建新大陆电脑股份有限公司 7,131.45 100.00
合计 7,131.45 100.00
10、财务状况
经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对支付公司2015年度至2016年1-3月财务报表审计后，出具了致同审字（2016）第350ZB0171号标准无保留意见审计报告。支付公司主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：元
项目 2016-3-31 2015-12-31
资产总额 1,015,694,649.78 906,588,809.93
负债总额 836,409,059.01 749,941,168.39
应收款项总额 173,260,626.78 177,815,607.03
净资产总额 179,285,590.77 156,647,641.54
项目 2016年1-3月 2015年度
278,855,471.17 1,011,864,707.02
营业收入
23,878,430.72 79,711,668.14
营业利润
22,531,299.23 74,529,680.81
净利润
114,065,845.94 -3,718,169.75
经营活动产生的现金流量净额
四、本次交易标的主要内容
（一）收购标的和定价
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2016〕97号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，公司拟收购的支付公司30%股权价值为29,951.51万元。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定支付公司30%股权的交易价格为29,700万元。扣除由受让方代扣代缴的个人所得税及印花税后，受让方实际总计需向转让方支付24,223.65万元（以下简称“税后股权转让价款”）。
（二）收购款项支付
公司分二期向转让方支付相应税后股权转让价款：
（1） 自转让协议生效且约定的先决条件满足之日起10个工作日内，公司
向转让方合计支付税后股权转让价款的70%作为首付款，即16,956.555万元； （2） 自转让方根据转让协议的相关约定完成新大陆股票的购买义务且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票锁定程序之日起10个工作日内，公司向其合计支付税后股权转让价款的30%，即7,267.095万元。
以上税后股权转让价款由转让方按其转让比例进行分配。
（三）股票购买义务及锁定
转让方自首付款支付之日起6个月内通过二级市场购买新大陆的股票，其合计购买的新大陆股票金额不低于首付款金额（即16,956.555万元），每延迟一日，应按首付款的万分之三点五向公司支付延迟购买股票的违约金，转让方之间就购买义务承担连带责任。
转让方购买新大陆股票的锁定期安排如下：
（1） 自公司公告支付公司2016年度报告且转让方根据《业绩补偿协议》
履行完对应承诺年度的全部义务（包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承诺需承担的补充义务）之日起，其可转让其所购买的新大陆股份中的40%；
（2） 自公司公告支付公司2017年度报告且转让方根据《业绩补偿协议》
履行完对应承诺年度的全部义务（包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承诺需承担的补充义务）之日起，其可转让其所购买的新大陆股份中的30%；
（3） 自公司公告支付公司2018年度报告且转让方根据《业绩补偿协议》
履行完对应承诺年度的全部义务（包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承诺需承担的补充义务）之日起，其可转让其所购买的新大陆股份中的30%。
（四）业绩承诺及补偿
转让方共同承诺，支付公司2016年度（以下简称“第一期承诺年度”）经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）不低于9,000万元；支付公司2016年度、2017年度（以下简称“第二期承诺年度”）两年经审计的税后累计净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）不低于2.025亿元；支付公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“第三期承诺年度”，并与“第一期承诺年度”、 “第二期承诺年度”统称为“补偿期限”）三年经审计的税后累计净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）不低于3.425亿元（以下统称“承诺净利润”）。
若支付公司未完成上述承诺业绩，则转让方承诺按如下公式对上市公司进行补偿，具体为：
1、第一期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末累计实现净利润数额÷当期期末累计承诺净利润数额）×2.97亿元。转让方根据其各自转让支付公司股权时所取得的股权转让价款占受让方向转让方合计支付的股权转让价款总额的比例承担相应的业绩补偿责任。
2、第二期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末两年累计实现净利润
