证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-046
福建新大陆电脑股份有限公司
关于收购江苏智联天地科技有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易转让价格由交易双方协商定价，存在目标公司的资产估值风险；本次交易后，目标公司将成为公司的控股子公司，可能存在目标公司的治理与内部控制风险、经营风险、市场风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
福建新大陆电脑股份有限公司（（以下简称“公司”或“甲方”）于2015年1月10日在指定信息披露媒体发布了《关于签订股权收购意向书的公告》（公告编号：2015-003）。
2015年7月16日，公司与江苏智联天地科技有限公司（以下简称“智联天地”或“目标公司”）股东钱志明等5位自然人（以下合称“乙方”）签订《股权转让协议》，收购目标公司55%的股权。转让协议约定，公司本次收购乙方持有的目标公司55%的股权，交易总额为人民币3,850万元。本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易经公司2015年7月16日召开的第六届董事会第三次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对），独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等规范性文件的要求，本次交易经董事会审议批准后生效，无需提交股东大会审议。
二、 交易对手的基本情况
1、钱志明 身份证号：5101021964******3X
2、王侠斌 身份证号：6205231981******9X
3、赵华 身份证号：5102141965******11
4、周鸣翰 身份证号：5102141980******58
5、徐欢成 身份证号：3308251983******18
上述交易对手方共持有目标公司55%的股权，与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
1、公司名称：江苏智联天地科技有限公司
2、住 所：无锡市惠山区中惠大道1588号29号楼
3、注册资本：4000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2011年11月17日
6、法定代表人：钱志明
7、经营范围：电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设备、电子产品的租赁服务；文具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、转让前股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱志明 934.4 23.36
2 无锡中惠创业投资有限公司 800 20
3 王侠斌 576.8 14.42
4 赵华 229.6 5.74
5 周鸣翰 229.6 5.74
6 徐欢成 229.6 5.74
7 其他自然人 1000 25
合计 4000 100
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建新大陆电脑股份有限公司 2200 55
2 无锡中惠创业投资有限公司 800 20
3 其他自然人 1000 25
合计 4000 100
9、财务情况
截至2014年12月31日，目标公司总资产4565.14万元，负债1408.68万元，净资产3156.46万元。2014年1-12月营业收入3748.94万元，营业利润186.64万元，净利润653.22万元(其中营业外收入463.09万元)，经营活动产生的现金流量净额715.03万元。（以上数据经致同会计师事务所审计，并出具致同审字【2015】第350FC1645号）
截止2015年6月30日，目标公司总资产4599.26万元，负债775.09万元，净资产3824.17万元。2015年1-6月营业收入3249.37万元，营业利润598.79万元，净利润667.71万元(其中营业外收入137.02万元)，经营活动产生的现金流量净额518.66万元。（上述数据未经审计）
四、 收购协议的主要内容及其他安排
1、收购标的和价款
收购标的为乙方持有目标公司55%的股权。各方协商一致，确定本次目标公司55%股权转让价格为3850.00万元。为保障目标公司与公司之间的整合，双方约定不进行业绩承诺及补偿。
2、收购方式
甲方以自有资金分三期向乙方支付相应股权转让价款：
2.1 首期支付比例为35%，共计金额1347.50万元，支付时间为下列条件满足
之日起十个工作日内：
（1）目标公司股东会全体股东表决通过本次股权转让及本份协议；
（2）目标公司其他高管及核心技术人员签署任职期限和竞业禁止承诺；
2.2第二期支付比例为57%，共计金额2194.50万元，支付时间为本次股权转让的工商变更手续完成之日起十个工作日内：
2.3第三期支付比例为8%，共计金额308.00万元，支付时间为下列条件满足之日起十个工作日内：
乙方将不低于315.00万元用于增持甲方公司股票，并承诺上述增持股票在三年内不得转让。
3、过渡期安排
3.1 交易标的过渡期损益的归属
（1）2014年12月31日起至目标公司55%股权转让工商变更完成日之间的期间为过渡期，目标公司在过渡期内所产生的损益归甲方所有。
（2）过渡期内，乙方应确保其持续拥有目标公司合法、完整的所有权，如实施新的资产处置、利润分配、借款、投资、担保、重组、放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引起目标公司资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。
3.2 人员安排和业务经营
（1）目标公司应当保持现有经营管理团队不发生重大变化。
（2）本次股权转让工商变更完成后，目标公司应当对现有的公司管理制度、日常生产经营流程、会计处理和流程、财务系统等按甲方的标准及要求进行修订和完善。
4、公司治理安排
4.1 本次股权转让工商变更手续完成后，目标公司董事会由7名董事组成。其
中，4名由甲方指定，另外3名由目标公司原股东共同指定。董事长由甲方提名的
董事担任，法定代表人由董事长担任。
4.2 目标公司股权转让后的首任总经理由乙方提名并经董事会聘任，财务总监
由甲方选派，其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任。
4.3 目标公司设监事会，共有监事3名，甲方有权提名1名监事以及监事长人
选。
5、协议生效条件
本协议由甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，以及乙方签字后生效。
五、 本次收购对本公司的影响
智联天地从设立至今以物联网产业为平台，融合移动互联网技术，提供快递行业信息化整体解决方案，重点打造快递行业移动智能终端、物流行业应用软件和移动互联网业务(电商ERP)三大产品体系。目前，智联天地基于安卓系统的新一代快递移动智能终端在市场处于领先地位，移动互联网业务量快速增长，数据不断沉淀，与快递公司和电商等利益相关方建立了基于移动互联网和物联网的生态系统。
当前快递行业仍处于快速成长期，对终端智能化和数据信息化要求很高，二维码所具备的信息含量高、防伪加密性强等优点使得其与一维码相比在快递行业有着得天独厚的优势。因此，公司的二维码技术及产品在快递行业应用广泛，有着很好的发展前景。
本次股权收购完成后，将对公司的业务产生积极的影响：1、凭借公司二维码识别技术和品牌、渠道的优势，可以帮助智联天地在快递移动智能终端市场形成明显的竞争优势，从而获得更快的业务增长并对公司的收入利润带来贡献；2、依靠智联天地对快递行业的深入理解和客户资源，可以拉动公司二维码识读模组、MPOS等产品的销售；3、智联天地的移动互联网业务与公司的二维码O2O营销业务将产生良好的业务协同作用，帮助公司拓展移动互联网入口，丰富公司的物联网生态系统；4、本次股权转让对公司的财务状况、经营成果将产生积极的影响。
六、 备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、目标公司的审计报告与财务报表；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董事会
2015年7月17日
