证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2022-032
九芝堂股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东、实际控制人李振国先生与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》（以下简称“转让协议”、“本协议”），李振国先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份 43,467,800 股，占公司总股本的 5.00001%，转让给益丰药房。
2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人李振国先生持有公司股份
258,108,371 股，占公司总股本 29.69%。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
4、本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
公司收到公司控股股东、实际控制人李振国先生的通知，基于战略发展需要，
李振国先生与益丰药房于 2022 年 4 月 23 日签署了《转让协议》，拟通过协议转
让的方式将其持有的公司股份 43,467,800 股无限售流通股，占公司总股本的5.00001%，转让给益丰药房。本次股份转让的价格为 9.85 元/股（《转让协议》约定转让价格不低于本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%），股份转
让总价款为人民币 428,157,830 元，本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
股东名称 变动前持股情况 本次增减变动 变动后持股情况
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
李振国 258,108,371 29.69% -43,467,800 214,640,571 24.69%
益丰药房 0 0 +43,467,800 43,467,800 5.00%
合计 258,108,371 29.69% 0 258,108,371 29.69%
本次协议转让后，李振国先生持有公司股份的比例将由 29.69%减少至
24.69%。另外，李振国先生持股比例较其最近一次（即 2021 年 6 月 5 日）发布
权益变动报告书时，将累计减少 8.83%。李振国先生已依法编制《简式权益变动 报告书》与本公告同时披露。
本次协议转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
李振国，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人、公司 董事长。截至本公告日，李振国先生持有公司股份 258,108,371 股，占公司总股 本 29.69%。
（1）李振国先生本次减持股份情况
股东名称 减 持 减持期间 减 持 减 持 股 数 减持比例
方式 价格 （股）
2022 年 4 月 23 日签署《转让协议》，尚需深圳证
协 议 券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登 9.85
转让 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议 元/股 43,467,800 5.00%
李振国
转让过户手续。
合计 - - 43,467,800 5.00%
（2）李振国先生本次减持前后持股情况
股东 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
名称 股份性质 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
合计持有股份 258,108,371 29.69% 214,640,571 24.69%
李振国 其中：
有限售条件股份 197,556,278 22.72% 197,556,278 22.72%
无限售条件股份 60,552,093 6.97% 17,084,293 1.97%
2、受让方基本情况
名称：益丰大药房连锁股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号
主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
法定代表人：高毅
注册资本：71876.534万元人民币
主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。
控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：
3、信用情况
本次协议转让股份的转让方和受让方均不属于失信被执行人，未被列入涉及金融严重失信人名单，不是海关失信企业。
三、《转让协议》的主要内容
《转让协议》的甲方为益丰药房，乙方为李振国
九芝堂股份有限公司 3
1、甲方以自有资金依法受让九芝堂股份有限公司 43,467,800 股流通股股票，
占九芝堂股份有限公司总股本的 5.00001%。转让价格为 9.85 元/股，不低于本协
议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%。交易总价为 428,157,830 元。
2、乙方负责办理标的股票由乙方过户至甲方涉及的全部手续，包括但不限
于向证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件以及向中国证券登记
结算有限责任公司（下称“中国结算”）申请办理标的股票交易过户手续等。
证券交易所出具协议转让合规确认文件后，经甲乙双方一致同意并确认过户
手续办理日期后，双方可在确定日期向中国结算提出办理本次股份协议转让的申
请。甲方应配合乙方向中国结算申请办理标的股票的交易过户手续。
3、在本股票转让协议签署后的 3 个工作日内，甲方向乙方支付交易定金，
即交易总价的 5%，支付至乙方指定的账户，并作为第一部分交易价款。在标的
股票于中国结算系统内登记于甲方名下之日起 3 个工作日内，甲方将剩余交易价
款即交易总价的 95%，支付至乙方指定的银行账户。
4、本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章/手印后即生效。
四、本次股份转让的影响
本次协议转让股份基于双方对九芝堂的战略发展考虑。
本次股份转让完成后，李振国先生持有公司股份数为 214,640,571 股，占公
司总股本的 24.69%，益丰药房持有公司股份数为 43,467,800 股，占公司总股本
的 5.00%。
本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治
理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、承诺履行的情况
截至本公告日，李振国先生已严格履行了 2015 年发行股份购买资产暨关联
交易事项中所作的各项承诺，未出现违反承诺的情况，具体内容如下：
承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
型
股份限 本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。2015 年 12 已履行完
售承诺 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 月 30 日 36 个月 毕
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股
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票的锁定期自动延长至少 6 个月。
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经 已完成三
业绩承 常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 年业绩承
诺及补 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015] 2015 年 12 个月 诺，不存
第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。在承诺年 月 30 日 36
偿安排 度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对 在业绩补
方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最 偿情况
高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总
对价。
关于同 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振
业竞 国出具了关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其控制的其他企业外，本
争、关 人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九 任九芝堂
联交 芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；本人承诺作为九芝堂 2015 年 12 控股股东 正常履行
易、资 控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、月 30 日 期间 中
金占用 通过合资经营或拥有另
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