000987 深市 越秀金控

广州越秀金融控股集团股份有限公司
            公司章程

          （2021 年 9 月）

        股票代码：000987


              目    录


第一章  总  则 ...... 3

第二章  经营宗旨和范围 ...... 4

第三章  股  份 ...... 4

第四章  股东和股东大会 ...... 8

第五章  董  事  会...... 23

第六章  总经理及其他高级管理人员...... 32

第七章  监  事  会...... 34

第八章  党建工作 ...... 37
第九章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第十章  通知和公告...... 43第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... 44
第十二章  修改章程...... 47

第十三章  附  则 ...... 48

                第一章  总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法 》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制定本章程。

    第二条  公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔1992〕14 号文
批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集而设立；
公司于 1992 年 12 月 24 日在广州市工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：914401011904817725。

    第三条  公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证监会批准，首次向境内社
会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2000 年 7 月 18 日在深圳证券交
易所上市。

    第四条  公司注册中文全称：广州越秀金融控股集团股份有限公司
    公司英文全称：GUANGZHOUYUEXIUFINANCIALHOLDINGSGROUPCO.,LTD.

  第五条  公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元  邮政
编码：510623。

    第六条  公司注册资本为人民币 3,716,394,417 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共
产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。

    公司应当为党组织的活动提供必要条件。


    第十一条  公司依法保护职工的合法权益，与职工签订劳动合同，参
加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

    第十二条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为 、公 司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员 ，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。
    第十三条  本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会确定的其他管理人员。

            第二章  经营宗旨和范围

    第十四条  公司的经营宗旨：回 报股东、回 报员工、回报社会，以“服
务经济新旧动能转换”为使命，以“稳中求进、志存高远”为战略指导思想，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融投资集团。

    第十五条  公司的经营范围：企业管理，利用自有资金对外投资。

    第十六条  公司贯彻落实创新 、协调 、绿色 、开 放、共 享的发展理念，
弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

    公司治理应当健全、有效、透明 ，强 化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

                第三章  股  份

                第一节  股份发行


    第十八条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十九条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。

    第二十一条  公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，友谊
商店于 1978 年扩业，组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18 日，广州市
经济体制改革委员会下发“穗改股字〔 1992 〕14 号”，由广州市友谊公司为发起人 ，并 以向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司于 1992年 12月 24日完成工商注册登记，取得注册号为 19048177的《企业法人营业执照》， 设立时公司总股本为 14,942.1171 万元。

    经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会“穗改股
字〔1998〕6 号文”批准送股后 ，股 份总数变更为 179,305,405 股 。经中国证监会“证监发行字〔2000〕85 号”文核准 ，公司于 2000 年在深圳证券交易所
向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 60,000,000 股 ， 公 司 股份总数变更为
239,305,405 股。2003 年公司内部职工股 28,560,000 股在深圳证券交易所上市流通。至此，公司的股份总数为 239,305,405 股，由国家股 150,745,405股和公众股 88,560,000 股构成。2006 年公司股权分置改革后 ，国家股持股数为 124,177,405 股，占公司股份总数 51. 89 %；公 众持股数为 115,128,000股，占公司股份总数 48.11%。

    第二十二条  公司股份总数为 3,716,394,417 股，均为普通股。

    第二十三条  公司或公司的子公司（ 包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


              第二节  股份增减和回购

    第二十四条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十五条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十六条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十七条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    第二十八条  公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司收购本公司股份的，应 当依照《 证券法》等规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                第三节  股份转让

    第二十九条  公司的股份可以依法转让。

    第三十条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十一条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其当时所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十二条  公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监 事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

            第四章  股东和股东大会

                  第一节  股  东

    第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十五条  公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；