证券代码：000978证券简称：桂林旅游 公告编号：2021-043
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2021 年第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2021 年第五次会
议通知于 2021 年 9 月 30 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于 2021
年 10 月 11 日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事 15 人，实际出席
15 人（其中：委托出席的董事人数 0 人）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、经通讯表决，会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，公司董事会同意本次非公开发行股票股东大会
决议的有效期延长 12 个月，即自有效期届满之日（2021 年 10 月 29 日）起延长
至 2022 年 10 月 29 日。
除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票方案等其他内容不变。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司独立董事关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
2、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案。
鉴于公司股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，提请股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月，
即自有效期届满之日（2021 年 10 月 29 日）起延长至 2022 年 10 月 29 日。
除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司独立董事关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
3、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于修改公司章程的议案。
根据公司实际情况，对公司章程的部分条款进行修改，《桂林旅游股份有限公司章程修正案》见附件，修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议。
4、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于提议召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案。
（1）召开时间：2021 年 10 月 28 日（星期四）下午 14:30，会期半天。
（2）召开地点：桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室。
（3）股权登记日：2021 年 10 月 20 日。
（4）会议议题：
①关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案；
②关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的提案；
③关于修改公司章程的提案。
《桂林旅游股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2021 年第五次会议决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2021 年 10 月 11 日
附件：
桂林旅游股份有限公司章程修正案
第一百一十三条原文为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不超过公司净资产 20%的范围内，董事会有权决定公司的项目投资、收购
出售资产、资产抵押、风险投资等事项；
董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所上市规则》等法律、 法规的规定。”
修改为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的交易事项，还应提交股东大会审议。
董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”
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