银泰黄金股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议之补充协议》
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰黄金） 实际控制人沈
国军先生、控股股东中国银泰投资有限公司于 2022 年 12 月 9 日与山东黄金矿
业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）签署了《股份转让协议》，沈国军先生及中国银泰投资有限公司拟将其合计持有公司 20.93%的股份转让给山东黄
金。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 12 日披露于巨潮资讯网的《关于控股股
东、实际控制人签署＜股份转让协议＞暨控股权拟发生变更的提示性公告》。
2023 年 1 月 19 日，公司实际控制人沈国军先生、控股股东中国银泰投资有
限公司与山东黄金矿业股份有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》。若本次转让全部顺利实施完成，山东黄金将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。现将具体情况公告如下：
二、交易各方基本情况
（一）转让方情况
1、中国银泰投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100003380Q
法定代表人：沈国军
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100000 万元
成立日期：1985 年 6 月 18 日
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 47 层 4701 单元
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
公司实际控制人沈国军先生通过北京国俊投资有限公司持有中国银泰投资有限公司 92.5%的股份。中国银泰投资有限公司持有公司 401,060,950 股股份，占公司总股本的 14.44%。
2、沈国军
沈国军先生持有公司 180,120,118 股股份，占公司总股本的 6.49%。
（二）受让方情况
山东黄金矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91370000723865016M
法定代表人：李航
企业类型：股份有限公司
注册资本：4473429525 元
成立日期：2000 年 01 月 31 日
住所：济南市历城区经十路 2503 号
经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司控股股东山东黄金集团有限公司及其一致行动人持有山东黄金矿业股份有限公司 45.58%的股份。公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）控股股东、实际控制人将发生变更
若本次交易顺利实施完成，受让方山东黄金将持有公司 581,181,068 股股
份，占公司股份总数的 20.93%，成为上市公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2023 年 1 月 19 日，公司实际控制人沈国军先生、控股股东中国银泰投资有
限公司与山东黄金在原协议基础上，就股份转让价款、具体支付安排、后续交割、违约责任等事项在《补充协议》中达成进一步约定，主要内容如下：
1、合同主体
受让方：山东黄金矿业股份有限公司
转让方：
转让方 1：中国银泰投资有限公司
转让方 2：沈国军
（在补充协议中，转让方 2 与转让方 1 合称“转让方”，转让方和受让方可
合称为“各方”，或单独称为“一方”。）
2、本次交易总体方案
（1）在原协议约定的基础上，各方经进一步协商，一致同意标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）约为人民币 21.96 元/股。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积（“股份转让价款”），即人民币 1,276,000 万元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万元），其中应支付给转让方 1 的股份转让价款为人民币 880,541.023 万元（大写：捌拾捌亿零伍佰肆拾壹万零贰佰叁拾元），应支付给转让方 2 的股份转让价款为人民币 395,458.977 万元（大写：叁拾玖亿伍仟肆佰伍拾捌万零玖仟柒佰柒拾元）。各方确认股份转让价款金额与每股转让价格之间计算的差额为四舍五入所致，各方应按照股份转让价款金额进行支付。
（3）各方一致确认，就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，由各方各自承担（如有）并按照法律规定的方式缴纳。
3、股份转让价款的支付
（1）受让方应在本次转让经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构审批通过且签订补充协议后五（5）个工作日内将第一期款项（付至股份转让价款的 30%，即包括诚意金在内合计支付至 382,800 万元（大写：叁拾捌亿贰仟捌佰万元人民币）支付至双方监管账户，受让方支付的上述第一期款项应专项用于清偿标的股份质押所担保的债权以及清偿转让方 1 在广发证券办理融资融券业务而对广发证券所形成的融资债务。其中股份转让价款的 20%作为定金（属于《中华人民共和国民法典》第 586 条规定的定金，适用《中华人民共和国民法典》规定的定金规则）。
（2）在原协议、补充协议全部条款生效且转让方完成将标的股份全部质押给受让方并在中证登记公司办理完成质押登记手续之日起五（5）个工作日内，
受让方支付第二期款项（股份转让价款的 20%）255,200 万元（大写：贰拾伍亿伍仟贰佰万元人民币），合计支付至股份转让价款的 50%，该等第二期款项直接支付至转让方指定的银行账户。
（3）受让方应在标的股份完成过户登记之日起五（5）个工作日内，将第三期款项 510,400 万元（大写：伍拾壹亿零肆佰万元人民币），为股份转让价款的40%，即合计支付至股份转让价款的 90%支付至转让方指定的银行账户。
（4）转让方按照原协议第 3.03 款的约定完成董事会、监事会改组（交易文件项下所称“完成董事会、监事会改组”或“董事会、监事会改组完成”或类似表述均指在目标公司董事会由 9 人、监事会由 3 人组成的前提下，由受让方提名/推荐且当选的董事不少于 5 人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于 1 人）及补充协议第 2.03 款第(a)项约定的资料移交之日后五（5）个工作日内，受让方将第四期款项 107,600 万元（大写：拾亿柒仟陆佰万元人民币）支付至转让方指定的银行账户。
（5）转让方按照原协议第 3.03 款的约定完成董事会、监事会改组满 6 个月
或目标公司 2023 年半年度报告公告（以孰早为准）后五（5）个工作日内，受让方将剩余 2 亿元（大写：贰亿元）人民币尾款（即合计支付至股份转让价款的100%）支付至转让方指定的银行账户。
4、标的股份的过户登记
（1）转让方应于原协议及补充协议全部条款生效且下述条件均被证明得以满足之日起三（3）个工作日内就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应及时配合转让方提交相关申请文件（包括但不限于就转让方根据原协议及补充协议约定向受让方质押的标的股份出具同意转让过户的文件，按照交易所的要求提供相关文件）：
(i).标的股份均已解除质押，不存在任何转让限制（转让方根据原协议及补充协议的约定向受让方质押的股份除外）；
(ii).国家市场监督管理总局已就本次转让涉及的经营者集中事项出具关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件；
(iii).受让方已按照补充协议第 2.01 款(b)项约定支付第二期款项；
(iv).向交易所提交的文件资料已经齐备。
（2）转让方应按照原协议及补充协议约定的条款及条件，在取得交易所合规确认意见书之次日起五（5）个工作日内（若遇到上市公司监管机构规定的禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力或受让方不予以配合的情况下，则时间顺延），促成中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应及时提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户为过户登记，具体日期为过户登记日（“过户登记日”）。自过户登记日起，受让方取得并享有标的股份的全部股东权利，转让方不再享有标的股份的任何股东权利。
5、过户登记后的承诺事项
（1）各方一致确认，除交易文件另有约定的情形外，原协议第 3.03 款约定的董事会和监事会改组完成后五（5）个工作日内，转让方应当负责将目标公司集团成员重要执照（包括营业执照、银行开户许可证）、印章、产权证书（包括不动产权证书、矿业权证书等）、银行账户及密码、U 盾等公司材料交接给受让方指定的人员。
（2）各方一致确认，原协议第 3.03 款约定的董事会和监事会改组完成后十五（15）个工作日内，转让方应配合受让方将目标公司集团成员的财务资料及票据、合同原件、公司档案等公司材料交接给受让方指定的人员。
6、生效
（1）补充协议于签署日经转让方 1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章以及转让方 2 签字后成立。
（2）各方一致同意，除本款(c)项约定的条款外，补充协议其他条款经各方签署且于原协议第 7.01 款(b)项约定的生效条件全部满足后与原协议一并生效。
（3）补充协议第一条、第 2.01 款(a)项、第四条、第 5.01 款、第七条自补
充协议签署后生效。
（4）以下情形发生时，各方均可通知对方后终止原协议及补充协议，各方互不负违约责任，转让方应配合在五（5）个工作日内解除监管账户的共同监管状态，并应在原协议及补充协议终止之日起九十（90）日内向受让方返还受让方已支付的股份转让价款，具体包括：
(i).若因原协议第 7.01 款(b)项约定的香港联合交易所未审批通过及/或受
让方相关有权限的国有资产监督管理机构不予批准本次转让；
(ii).若国家市场监督管理总局就本次转让涉及的经营者集中事项不予批准或予以禁止或附条件通过情况下所附条件将导致本次转让无法实现合同目的。
7、协议终止
除原协议第 7.02 款、补充协议第 5.01 款(d)项约定的协议终止情形外，发
生以下任意一种情形的，享有终止权的一方可终止（为避免疑义，交易文件项下的终止与解除同义）原协议及补充协议：
（1）若受让方迟延支付任何一期股份转让价款超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达受让方即生效；
（2）若转让方因自身原因迟延完成标的股份过户登记超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；
（3）若转让方迟延履行原协议第 3.03 款及补充协议第 2.03 款约定的过户
登记后的承诺事项超过九十（90）日的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；
（4）若转让方违反原协议第四条第 5 项所作之声明和保证，在交易文件签署后，将标的股份的全部或部分向第三方质押、被冻结、向第三方进行转让（包括收益权转让等方式）、实施表决权委托等严重影响交易文件履行的违约行为（原协议第 6.04 款另有约定且允许转让方实施该等
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