银泰资源股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2018年4月19日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2018年4月25日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事7人。独立董事邓延昌、朱玉栓因公务未能出席本次会议，均委托独立董事张志凤代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度董事会
工作报告》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度董事会工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度总经理
工作报告》的议案；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度财务决
算报告》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度财务决算报告》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年年度报告
正文及摘要》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年年度报告正文及摘要》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度独立董
事述职报告》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度独立董事述职报告》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度内部控
制评价报告》的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度内部控制评价报告》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度利润分配
预案的议案；
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2017年度实现净
利润170,592,580.07元，提取10%法定盈余公积金17,059,258.01 元后，2017年
度可供股东分配的利润为 153,533,322.06元，加上期初未分配利润
269,199,014.00 元，2017 年末累积未分配利润 422,732,336.06 元。2017年
末母公司资本公积(股本溢价）余额2,080,771,745.12元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2017年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2017年度利润分配预案为：以现有股本1,416,695,034股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发283,339,006.8元；同时，公司拟以资本公积每10股转增4股，转增后公司股本总额为1,983,373,047股，资本公积足以实施本次转增方案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司高级管理人员薪酬
的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加公司注册资本
的议案；
根据中国证监会核准，公司向沈国军发行72,319,201股股份、向上海澜聚企
业管理中心（有限合伙）发行62,344,139股股份、向上海趵虎投资管理中心（有
限合伙）发行 49,875,311 股股份、向上海温悟企业管理中心（有限合伙）发行
33,250,207股股份、向程少良发行32,252,701股股份、向上海巢盟企业管理中心
（有限合伙）发行30,174,563股股份、向共青城润达投资管理合伙企业（有限合
伙）发行29,925,187股股份、向王水发行24,937,655股股份购买相关资产，每股
面值人民币1元，每股发行价人民币12.03元，增加注册资本人民币335,078,964
元。本次发行后，公司的注册资本和股本由人民币1,081,616,070元增加到人民
币1,416,695,034元。具体以工商行政管理机关核定为准，并提请股东大会授权
董事会办理具体变更登记事宜。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》
部分条款的议案；
《公司章程修正案》详见附件一。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前期会计差
错更正的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，前期会计差错金额较小，对经营成果不构成较大影响，公司按照非重大会计差错处理方法不进行追溯重述法调整不会损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次会计差错更正事项。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变
更及会计估计变更的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次会计政策变更为公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，是为保持公司合并范围内各子公司采矿权摊销核算方法的一致性，更加客观、真实地反映公司各项业务的实际经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息进行的变更。本次会计政策变更为符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，独立董事同意公司实施本次会计政策变更。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规
定，公司对应收款项计提坏账准备相关会计估计进行变更，该会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意此次会计估计变更。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更及会计估计变更的公告》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公
司开展衍生品投资业务的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的公告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《衍生品投资业
务管理制度》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《衍生品投资业务管理制度》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年第一季
度报告》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年第一季度报告》。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司关于提名王亚平
先生为独立董事候选人的议案；
鉴于公司第七届董事会独立董事朱玉栓辞职后，公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，结合本公司具体情况，公司第七届董事会拟提名王亚平为第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核。
王亚平先生简历详见附件二。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任袁志安先生
为公司总经理的议案；
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任袁志安先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。
袁志安先生简历详见附件二。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任袁美荣先生
为公司副总经理兼财务总监的议案；
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任袁美荣先生为公司副总经理兼财务总监，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。
袁美荣先生简历详见附件。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任郭斌先生为
公司副总经理的议案；
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任郭斌先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。
郭斌先生简历详见附件二。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任欧新功先生
为公司总工程师的议案；
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任欧新功先生为公司总工程师，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。
欧新功先生简历详见附件二。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2017
年年度股东大会的议案。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2017年年度股东大会通知的公
告》。
以上第一、三、四、五、七、九、十、十六项议案将提交2017年年度股东
大会审议。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
附件一：《公司章程修正案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
（一）原第六条 公司注册资本为人民币1,081,616,070元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,416,695,034元。
（二）原第十九条 公司股份总数为1,081,616,070股，全部为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为1,416,695,034股，全部为普通股。
附件二：简历
王亚平，男，1966年出
