000969 深市 安泰科技

证券简称：安泰科技                    证券代码：000969
        安泰科技股份有限公司

        限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                    二〇二三年二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司（含子公司，下同）所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
  2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  3、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,352.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.08%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.29%。预留权益总计148.00万股，占本激励计划授予总量的5.92%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.15%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

  4、限制性股票的首次授予价格为4.30元/股。预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。


  5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  6、本激励计划首次授予的激励对象不超过 224 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  7、本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  8、限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期，
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。自限制性股票授予完成登记之日起限售期 24个月后，分 36 个月按 33%、33%、34%的比例进行解除限售。

  9、本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                            业绩考核目标

                        以 2021 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于
  第一个解除限售期    19.00%且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
                        2023 年加权平均净资产收益率不低于 3.10%且不低于对标企
                        业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年 ΔEVA>0。

                        以 2021 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于
  第二个解除限售期    19.00%且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
                        2024 年加权平均净资产收益率不低于 3.50%且不低于对标企
                        业 75 分位值水平或同行业平均水平；2024 年 ΔEVA>0。

                        以 2021 年业绩为基准，2025 年净利润复合增长率不低于
  第三个解除限售期    25.00%且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
                        2025 年加权平均净资产收益率不低于 5.00%且不低于对标企
                        业 75 分位值水平或同行业平均水平；2025 年 ΔEVA>0。

  10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  14、本激励计划须经国资委批准、安泰科技股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
  15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                          目  录


声 明 ......1
特别提示 ......1
目 录 ......4
第一章 释义 ......5
第二章 实施本计划的目的 ......6
第三章 本计划的管理机构 ......7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ......10
第六章 本计划的时间安排 ......12
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ......15
第八章 激励对象的授予与解除限售条件 ......16
第九章 本激励计划的实施程序 ......20
第十章 限制性股票的调整方法、程序 ......23
第十一章 限制性股票的会计处理 ......25
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......26
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ......28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......31
第十五章其他重要事项 ......33

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 安泰科技、公司    指  安泰科技股份有限公司

 本计划、本激励计划  指  安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划

                        上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
 限制性股票        指  股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划
                        规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

 激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                        条件

 解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票解除限售之日

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《工作指引》      指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

 《公司章程》      指  《安泰科技股份有限公司章程》

 元                指  人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《工作指引》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本