证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-055
债券代码：112049 债券简称：11安泰01
债券代码：112101 债券简称：12安泰债
安泰科技股份有限公司
关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司
暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（安泰科技全资子公司）
安泰科技骨干团队：安泰科技两个业务单元（过滤材料分公司、工程技术事业部）核心骨干团队拟共同发起设立的有限公司（或有限合伙企业）
远东集团：宁波远东化工集团有限公司（持有宁波化工院99.7603%股份）
宁波化工院：宁波市化工研究设计院有限公司
远东集团与宁波化工院骨干团队：远东集团与宁波化工院核心骨干团队拟共同发起设立的有限公司（或有限合伙企业）
一、概述
结合国企改革背景及宏观经济新形势，安泰科技针对产业发展确立了推进“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的业务改革方向。在围绕存量业务确立了以难熔金属材料等为六大核心主业板块，通过进行行业并购整合、提升核心竞争力、做优做强的同时，明确提出“利用现有核心技术、产品和优势资源，整合社会资源，实现机制创新，打造新的增量业务”，将推动存量业务转型升级与拓展增量业务作为安泰科技十三五的重要任务并举推进。
结合自身能力与外部行业发展机遇分析，公司认为节能环保产业面临重要发
展机遇，依托现有技术与业务基础，适度整合外部资源，向节能环保产业领域突围发展是安泰科技打造增量业务的重要方向之一。基于此，公司拟整合现有先进金属多孔过滤材料与工程技术业务相关资产，联合安泰创投组建专业从事节能环保业务的控股子公司独立发展，同时全资收购宁波化工院，并实施混合所有制改革、引入双方骨干团队持股，实现资源整合、优势互补和体制机制创新，将合资公司打造成国内知名的过滤净化、高效换热产品的设计与制造商，以及节能环保系统工程解决方案的提供商。
具体整合方案包括两步交易：
（一）合资组建安泰环境工程技术有限公司
由本公司、安泰创投、安泰科技骨干团队、远东集团与宁波化工院骨干团队四方共同出资约17,018.1万元设立安泰环境工程技术有限公司（暂定名称，以登记机关核定为准，以下简称“安泰环境”或“合资公司”）。其中，本公司以过滤材料分公司和工程技术事业部的相关经营性资产（不含土地、厂房）评估作价9,360万元出资，持股比例为55%；安泰创投以现金850.90万元出资，持股比例为5%；公司上述两个业务单元的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20%；远东集团与宁波化工院骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20%。
（二）安泰环境全资收购宁波化工院
安泰环境成立后，以7,825万元的价格向远东集团收购宁波化工院100%股权。
其中，首先完成远东集团现时持有宁波化工院99.7603%股权的交割，剩余0.2397%股权由远东集团在不迟于2016年8月30日前以合法方式取得后交割予安泰环境。资金来源为安泰环境自筹。
在安泰环境成立并完成对宁波化工院100%股权的收购后，最终的股权架构如下：
根据整合方案，公司已于2015年8月25日在宁波与远东集团签署了《股权转让协议》。
公司于2015年8月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、交易对手方介绍
（一）成立合资公司的对手方：安泰科技骨干团队
1、名称：名称尚未确定，以登记机关最终核定为准
2、简介：公司两个业务单元的核心骨干团队拟发起设立的有限公司（或有限合伙企业）以现金3,403.60万元出资，在安泰环境持股比例为20%。
3、与本公司关系：骨干团队成员现为本公司员工。
（二）成立合资公司的对手方：远东集团与宁波化工院骨干团队
1、名称：名称尚未确定，以登记机关最终核定为准
2、简介：远东集团与宁波化工院的核心骨干团队拟发起设立的有限公司（或有限合伙企业）以现金3,403.60万元出资，在安泰环境持股比例为20%。
3、与本公司关系：该对手方与本公司无关联关系。
（三）股权收购的对手方：远东集团
1、公司名称：宁波远东化工集团有限公司
2、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
3、住所：宁波市江东百丈路168号会展中心12D
4、法定代表人：潘红艺
5、注册资本：5,158万元
6、营业执照注册号：330200000002099
7、经营范围：第2类压缩气体和液化气体（易燃气体）第3类易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）第4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品）第5类氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第6类毒害品和感染性物品（毒害品）第8类腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）（在许可证件有效期内经营）。化工工艺设计、化工技术开发服务；压力容器、压力管道的设计；化工填料、林产化学产品、环境污染处理专用药剂材料、化工机械设备配件的制造、加工（限分支机构经营）；化工产品、化工机械设备、配件、化肥的批发、零售。
8、主要股东：项文裕（持股比例51%）、项裕桥（持股比例49%）
9、远东集团与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，且无其他可能或已经造成安泰科技对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司的基本情况
1、名称：
安泰环境工程技术有限公司（暂定名称，以登记机关核定为准）
2、注册地址：
北京市海淀区学院南路76号
3、生产地址：
北京市海淀区永丰产业园B区
4、业务定位：
安泰环境致力于从单纯的元件制造商转型升级成为专业技术装备集成商及系统解决方案供应商，以原有过滤分公司核心产品为技术平台，以原有工程技术
事业部项目管理能力为运营基础，以宁波化工院为设计依托，形成以过滤净化工程、高效换热工程等节能、环保类型的核心产品及优势技术为主要发展方向，以高端精细化工、先进装备制造、工业自动化等领域为补充的业务结构，成为拥有产品研发、装置设计、系统集成、工程设计、工程转化与总包能力的整体解决方案提供商。
5、本公司出资资产价值：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2015]普字第90431号审计报告），截至2015年6月30日，本公司用于出资的资产净值为5,604.14万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字(2015)第297号评估报告），根据收益法评估结果，上述资产在评估基准日（2015年6月30日）的评估值为9,359.47万元。经安泰环境发起各方协商，上述资产定价为9,360万元。
（二）收购标的企业的基本情况
1、标的情况：
宁波市化工研究设计院有限公司100%股权（包括远东集团现时持有的99.7603%股权，以及远东集团不迟于2016年8月30日从其他4名股东取得的剩余0.2397%股权），上述股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。宁波化工院其他4名股东放弃远东集团本次拟出让股权的优先受让权。
2、标的价值：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2015]审字第90579号审计报告），截至2015年6月30日，宁波化工院100%股权的资产净值为3,222.39万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字(2015)第298号评估报告），根据收益法评估结果，宁波化工院股东全部权益在评估基准日（2015年6月30日）的评估值为8,465.39万元。交易双方协商确定以评估值为定价基础，并考虑到宁波化工院在评估基准日后宣布派发股利635万元之因素，本次收购宁波化工院100%股权的对价为7,825万元。
2、注册地/住所：宁波市江东北路435号和丰创意广场E幢8楼
3、企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
4、法定代表人：张革松
5、注册资本：2,268万元
6、经营范围：精细化工产品的生产和销售及相关技术的研发；建筑材料的销售；化工石化医药行业及市政公用行业的建设工程设计；工程技术咨询、技术转让、项目管理服务及上述行业的工程建设总承包；压力容器、压力管道设计、化工产品检测、检验；化工设备制造（限分支机构经营）；企业安全技术咨询服务；产品安全检测检验服务；工业设备、公共及民用设备清洗服务；企业清洁生产、节能环保的技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7、历史沿革、股权变动情况及实际控制人：
宁波化工院前身成立于1958年，于2008年由事业单位改制设立有限公司，由49名自然人股东出资。后经多次股权转让、增资，截至目前远东集团持有其99.7603%股份，其余4名股东合计持有其0.2397%股份。宁波化工院目前的实际控制人为项文裕、项裕桥。
8、主要财务数据
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 44,378,018.84 37,465,010.64
负债总额 12,154,086.47 11,286,263.78
应收款项总额 10,235,773.31 1,670,249.06
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
所有者权益 32,223,932.37 26,178,746.86
2015年1-6月 2014年度
营业收入 13,293,282.83 33,482,849.64
营业利润 5,765,295.97 1,999,230.41
净利润 4,425,185.51 3,440,745.16
经营活动产生的现金流量 1,4
