证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2010-034
安泰科技股份有限公司
出售及收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
● 交易内容：（1）公司将所持有的安泰国际贸易有限公司（以下简称“安
泰国际”）的97.5%股权、国际贸易事业部（以下简称“国贸事业部”）贸易代理
业务及相关资产出售给中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研集团”）。（2）
公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备；钢研集团热等静压厂房及精密带
钢车间厂房；钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专利；国
家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地。
● 本次出售及收购资产的价格分别为其评估值，评估基准日为2010年6月30
日。经评估，公司本次拟出售的资产价值总额为14,557.36万元，公司拟购买的
资产价值总额为11,854.56万元，二者差额2,702.8万元由钢研集团以现金方式向
公司支付。
● 本次出售及收购资产已经公司2010 年7 月30 日召开的第四届董事会第
一次临时会议审议通过，尚需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
● 本次交易是在央企整合业务结构、明确各业务单元专业化分工背景下，
为减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免同业竞争，发挥各自优势而进
行的资产重组。本次交易将有助于公司集中资源发展主业，有利于提高本公司在
新材料、新能源领域的技术水平，提升公司的竞争能力和持续盈利能力。
● 钢研集团为本公司控股股东，本次出售及收购资产构成关联交易。
● 本次出售及收购资产不构成重大资产重组。2
一、 关联交易概述
2010 年7 月30 日，本公司与钢研集团在北京市签署《出售及收购资产协议》，
本公司将所持有的安泰国际的97.5%股权、国贸事业部贸易代理业务及相关资产
出售给钢研集团；本公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备；钢研集团热
等静压厂房及精密带钢车间厂房；钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相
关的技术和专利；国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地。
本次出售及收购资产的价格分别为其评估值，评估基准日为2010 年6 月30
日，经具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，公
司本次拟出售的资产价值总额为14,557.36 万元。经具有证券从业资格的中京民
信（北京）资产评估有限公司进行评估，公司拟购买的资产价值总额为11,854.56
万元。出售及收购资产二者差额2,702.8 万元由钢研集团以现金方式向公司支
付。
钢研集团持有本公司41.16%股权，系公司第一大股东，因此本次出售与收
购资产行为构成关联交易。
公司第四届董事会第一次临时会议于2010 年7 月30 日召开，关联董事干勇、
才让、王臣、田志凌回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述出售及收
购资产议案。本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合理，程
序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。
本次出售及收购资产交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系
的关联人钢研集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
经测算，本次收购、出售资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超
过公司截至2009 年12 月31 日经审计合并报表相应项目的50%，未达到中国证
监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无
需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
关联方名称：中国钢研科技集团有限公司
关联关系：本公司控股股东，占公司股本41.16%
住所：北京市海淀区学院南路76 号3
企业类型：国有独资
法定代表人：才让
注册资本：1164785000 元
税务登记证号码：110108400001889
主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表
集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶
金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销
售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶
金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设
备的开发、销售；进出口业务；投资业务。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
钢研集团近三年经营状况良好，2009 年实现营业收入609,879.4 万元，归属
母公司所有者净利润为16,972.5 万元，归属母公司所有者权益为282,177.0 万元。
钢研集团最近五年未受过行政处罚或刑事处罚。
钢研集团原名称为冶金工业部钢铁研究总院，成立于1952 年，为隶属原冶
金工业部的科研事业单位，1999 年7 月转制为中央直属大型科技企业并于2000
年更名为钢铁研究总院。2006 年12 月经国务院国资委批准，钢铁研究总院更名
为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入钢研集团成为其全资子企
业。中国钢研科技集团公司于2009 年5 月更名为中国钢研科技集团有限公司。
三、 交易标的基本情况
（一）公司拟出售资产情况
1、安泰国际贸易有限公司97.5%股权
（1）基本情况
公司名称：安泰国际贸易有限公司
营业期限：2000 年12 月29 日------2050 年12 月28 日
注册资本：100,000,000 元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周少雄4
注册地：北京市海淀区学院南路76 号
主营业务：销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶金设备、矿
产品、铁合金、有色金属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制品、塑料制品、钢材、
民用建材、建筑材料、玻璃制品、仪器仪表、碳素制品；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让。
股本结构：安泰科技出资9750 万元，占97.5%，钢研集团出资250 万元，
占2.5%。
（2）主要财务数据
经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期主要财务数据如
下：
项目 2010 年1-6 月/2010 年6 月30 日2009 年度/2009 年12 月31 日
货币资金 47,288,967.30 88,056,497.98
应收账款 7,414,150.14 8,847,372.65
预付款项 113,619,469.01 110,196,879.16
资产总额 319,717,522.76 310,768,697.08
负债总额 205,392,376.80 200,944,115.28
净资产 114,325,145.96 109,824,581.80
营业收入 286,266,434.92 466,997,250.79
营业利润 6,644,711.51 10,215,123.51
净利润 4,408,110.76 7,861,492.51
经营活动产生的现金
流量净额
-41,140,261.99 1,248,089.78
（3）评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2010]第
0169号资产评估报告书，截至2010年6月30日，安泰国际股东权益评估值为
11,625.78 万元，明细如下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×1005
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100
流动资产 1 31,192.21 31,357.98 165.77 0.53
非流动资产 2 643.86 805.30 161.44 25.07
长期股权投资 3 361.31 525.35 164.04 45.40
固定资产 4 60.86 58.26 -2.60 -4.27
其中：建筑物 5
机器设备 6 60.86 58.26 -2.60 -4.27
工程物资 7
在建工程 8
无形资产 9
其中：土地使用权 10
递延所得税资产 11 221.69 221.69 - -
其他非流动资产 12
资产合计 13 31,836.07 32,163.28 327.21 1.03
流动负债 14 20,537.50 20,537.50 - -
非流动负债 15
负债合计 16 20,537.50 20,537.50 - -
净资产 17 11,298.57 11,625.78 327.21 2.90
根据评估报告结果，截至2010年6月30日，安泰国际97.5%股权评估值为
11,335.14万元。
（4）其他情况
截止2010 年上半年，安泰国际无对外担保、诉讼与仲裁事项。不存在本公
司委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。
2、安泰科技国贸事业部贸易代理业务及相关资产
（1）基本情况
本公司拟出售国贸事业部贸易代理业务（包括未结清的信用证、票据所产生
的权利和义务）及相关资产，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
（2）评估情况6
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2010]第
0168号资产评估报告书，截至2010 年6 月30 日，安泰科技国贸事业部贸易代理
业务及相关资产评估如下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100
流动资产 1 3,211.46 3,181.57 -29.89 -0.93
非流动资产 2 29.79 40.65 10.86 36.46
长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 29.79 40.65 10.86
