浙江上风实业股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2011-002
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
因产业结构调整，重点发展核电及地铁隧道风机，浙江上风实业股份有限公
司（以下简称“上风高科”）拟向广东盈科电子有限公司（以下简称“盈科电子”）
转让其持有佛山市上风通风制冷设备有限公司（以下简称“佛山上风”）75%的
股权。
本次转让股权已经上风高科公司第六届董事会第二次会议审议批准。
本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经公司股东大会批准。
本次股权转让交易方为广东盈科电子有限公司，同受本公司控股股东盈峰投
资控股集团有限公司控制，因此构成关联交易。根据相关规定，关联董事何剑锋
先生、杨力先生、于叶舟先生、温峻先生回避表决；独立董事出具事前确认函及
独立意见书。
二、 交易双方的基本情况
名称：广东盈科电子有限公司
法定代表人:张志中
住所:佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2 号
资本:人民币 1000 万
范围:制造：电路板，电子产品，汽车电子产品，新型频率器件，多媒体电
器，微电机一体化产品(经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目)；经营和
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代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除
外，涉及许可证的必须凭许可证经营)。
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：粤 440681231933385
主要股东：
1、盈峰投资控股集团有限公司，出资额 560 万,持股 56%。
2、佛山市顺德区天旭投资有限公司 ，出资额 240 万,持股 24%。
3、张志中，出资额 200 万,持股 20%。
最近一年的相关财务指标：
项目名称 2010-12-31（单位：元）
资产总额 273,448,289.81
净资产 25,017,619.27
营业收入 289,811,069.80
营业利润 9,493,347.21
净利润 9,709,167.72
三、 交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称：佛山市上风通风制冷设备有限公司
法定代表人：刘开明
住所:佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2 号
资金：人民币 500 万
经营范围：研制、开发、生产：通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设
备，制冷、速冻设备及模具、电机，承接环境工程。
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佛山上风公司成立于 2005 年 4 月，主要产品有空调轴流、空调离心、组合
式空调箱、各类消防风机及地铁隧道专用风机等，产品主要销往全球知名制冷家
电空调公司,应用于各大城市的高级民用和商业建筑项目。因产业结构调整，2010
年 12 月佛山上风公司已停产。
主要股东：佛山上风公司成立于 2005 年 4 月 26 日，注册资本 500 万元，
成立时股东和出资情况如下：浙江上风实业股份有限公司出资 450 万元，占注册
资本的 90%；禾峰投资有限公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。佛山上风公司
于 2007 年 2 月进行了股权变更，截至评估基准日，佛山上风公司的股权结构变
为：
1、浙江上风实业集团有限公司，出资额 375 万元，持股 75%。
2、禾峰国际有限公司，出资额 125 万元，持股 25%。
（二）最近一年的财务指标
项目名称 2010-12-31（单位：元）
资产总额 23,789,157.02
应收款项总额 0.00
负债总额 19,176,025.97
净资产 4,613,131.05
营业收入 37,719,907.50
营业利润 -149,202.09
净利润 -378,883.73
非经常性损益 -229,681.64
本次转让佛山上风股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
（三）此次股权转让资产评估情况
本次转让股权评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，经具有评估资质的坤元资
产评估有限公司评估并出具评估报告（坤元评报 2011【15】号评估报告）:
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资产账面价值 23,789,157.02 元，评估价值 28,604,445.59 元，评估增值
4,815,288.57 元，增值率为 20.24 %；负债账面价值 19,176,025.97 元，评估
价值 19,176,025.97 元；
股东全部权益账面价值 4,613,131.05 元，评估价值 9,428,419.62 元，评
估增值 4,815,288.57 元，增值率为 104.38 %。
标的资产 75%股权账面价值 3,459,848.29 元，评估价值为 7,071,314.72 元，
评估增值 3,611,466.43 元，增值率为 104.38 %。
资产评估详细情况及评估增值原因：
序 科目名称 账面价值 评 估 价 值 增值额 评估方 增值原
号 法 因
1 一、流动资产
以核实
2 货币资金 1,992,804.59 1,992,804.59 后的账面值
为评估值
3 流动资产合计 1,996,290.59 1,996,290.59
4 二、非流动资产
主要为
房屋实际成
新率高于账
重置成 面成新率所
5 固定资产 19,999,905.63 20,088,882.00 88,976.37 本法 致
土地市
无形资产-土地使 基准地 场价格上涨
6用权 1,792,960.80 6,519,273.00 4,726,312.20 价法 所致
7 非流动资产合计 21,792,866.43 26,608,155.00 4,815,288.57
8 三、资产总计 23,789,157.02 28,604,445.59 4,815,288.57
9 四、流动负债
以核
