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浙江上风实业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2010-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司于2010 年9 月20 日以通讯方式向董事会全体
成员发出了召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知。会议于2010 年9 月
28 日在佛山市威奇电工材料有限公司会议室召开。本次会议应参与表决董事6
名,实际参与表决董事 6 名，会议召开及决策程序符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规
定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符
合实施重大资产购买的要求及各项条件。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的方案的议案》
本公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线
有限公司85%的股权，本次重大资产购买不构成关联交易。
本次重大资产购买的具体方案及逐项表决情况如下：
（一） 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方第 2 页，共5 页
公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为于盛千、于长莲、于
丽丽分别持有的辽宁东港电磁线有限公司20%、40%、25%的股权，即辽宁东港电
磁线有限公司合计85%股权；交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二） 定价依据
本次交易的交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（三） 交易标的过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有20%、交易对方享有80%；如果
发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（四） 交易标的权属转移
本次重大资产购买经中国证监会核准后30 日内，本公司以及于盛千、于长
莲、于丽丽应互相配合、办理完成交易标的的移交和过户手续。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（五） 决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、 审议通过《关于<浙江上风实业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、 审议通过《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有限公司与于盛千、
于长莲、于丽丽之资产购买协议书>的议案》
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。第 3 页，共5 页
五、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条之规定的议案》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司关于本次交易的第
二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会批准本次交易；中国证
监会对公司本次交易的核准。
本次重组所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别
提示。
2、截至预案签署日，于盛千、于长莲、于丽丽合法拥有目标资产的完整权
利。
本次交易公司拟购买资产为于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电
磁线有限公司85%的股权，于盛千、于长莲、于丽丽合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；辽宁东港电磁线有限公司也不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，辽宁东港电磁线有限公司将成为公司的控股子公司，
其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资
产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司将继续保持资产独立完整，以
及业务、财务、机构和人员的独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，本次交易不
会导致公司出现同业竞争。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。第 4 页，共5 页
六、 审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为公司本次重大资产购买资产事项履行的法定程序完备，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次
向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明》详见巨潮咨询网。
七、 审议通过《关于聘请本次重大资产购买事项相关中介机构的议案》；
董事会授权公司总裁与各中介机构签订有关业务合同。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
为保证公司重大资产购买有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产购买方案，修改、补充、完善、
签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新
的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资
产购买方案进行必要的调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文第 5 页，共5 页
件；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款,办理相关
工商变更登记事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
本次重大资产购买涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证
券从业资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、
盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产购买报告书及其
摘要。本次重大资产购买所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产购买
的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产
购买的相关事项。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董事会
二○一○年九月二十九日
