证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-024
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司参与发行“新时代信托盐城中南世纪城股权投资
集合资金信托计划”暨与新时代信托股份有限公司签署《盐
城中南世纪城房地产投资有限公司增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）持有 100%股权的子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司
（以下简称“盐城中南”）所开发的盐城中南世纪城项目的建设进度，
增强其项目开发的资金配套能力，新时代信托股份有限公司（以下简
称“新时代信托”）拟对盐城中南世纪城项目设立信托计划，新时代
信托通过股权投资与债权投资结合的方式，向盐城中南提供资金总计
60000 万元（最终以实际募集的金额为准）。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本
次合作交易金额及担保金额已达到公司董事会审议标准，未达到股东
大会审议标准，且本次交易不构成关联交易，相关议案已通过公司五
届董事会十一次会议审议通过。
本公司与新时代信托此次合作符合金融监管机构的相关法规，但
此信托合作计划需按照监管机构要求进行报备，尚存在不确定性。
2、合同的履行期限。
根据合同约定，合同履行期限 2 年。
3、公司受让盐城中南股权
根据协议，新时代信托有权选择本公司在信托期满后收购其持有
的盐城中南的股权。本公司收购盐城中南的股权，应向新时代信托支
付股权收购款及股权收购溢价。
4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
根据相关协议约定，盐城中南将于合同签订后的两年内按合同约
定支付新时代信托贷款利息，年利息率为 14.5%，此项费用会对公司
今后两年财务费用构成一定影响。
5、采取信托合作融资的原因
公司在当前银根紧缩的大环境下，积极拓展银行信贷以外的多元
化的融资渠道，公司董事会认为，此次合作贷款利率水平符合当前市
场现状，此次合作可促进公司项目良性发展。
二、本次交易概述
新时代信托通过盐城中南项目发行信托计划，共募集资金 60000
万元（最终以实际募集的金额为准）。本公司、盐城中南与新时代信
托签订《增资协议》。新时代信托以信托计划项下的资金对盐城中南
增资。新时代信托本次投入盐城中南 24505 万元。增资后，盐城中南
注册资金由 25000 万元增加到 49505 万元，本公司占盐城中南股权比
例为 50.50%，新时代信托占盐城中南股权比例为 49.50%。
本公司与新时代信托签订《出售选择权协议》。新时代信托持股
期限为两年。根据协议，新时代信托有权选择本公司在信托期满后收
购其持有的盐城中南的股权。本公司行使该选择权收购盐城中南的股
权，应向新时代信托支付股权收购款及股权收购溢价，溢价率 14.5%/
年。
新时代信托与盐城中南签订《信托贷款合同》。新时代信托分两
期将总额 35495 万元（最终以实际募集的金额为准）的信托资金作为
借款提供给盐城中南，盐城中南需支付贷款利息 14.5%/年。
为保证新时代信托在上述协议中权益的实现，本公司、盐城中南
及中南控股拟与新时代信托签署《土地抵押合同》、《股权质押合同》
及《保证合同》。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土
木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服
务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
（3）盐城中南世纪城房地产投资有限公司
公司名称：盐城中南世纪城房地产投资有限公司
公司注册资本：25000 万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：江苏盐城市城南新区。
（4）新时代信托股份有限公司
公司名称：新时代信托股份有限公司
公司注册资本：30000 万元
公司法定代表人：赵利民
公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、
融资租赁、投资银行等。
公司注册地：包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼
以上四方方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司控股
股东之控股股东，盐城中南为本公司全资子公司，本公司与本公司相
关联的公司与新时代信托不存在关联关系。
2、最近三年的购销金额
新时代信托在 2010 年 3 月与本公司合作以公司下属的南通建筑
工程总承包有限公司股权收益权为标的进行合作。
（详见 2010 年 3 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网 2010-011 号公告）
3、履约能力分析
新时代信托具有专业信托发行、管理的经验，能够按时履约，且
与公司有合作基础。
四、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、《增资协议》主要内容：
（1）协议方：本公司、盐城中南、新时代信托。
（2）增资金额：新时代信托本次投入盐城中南 24505 万元后，
新时代信托占盐城中南股权比例为 49.50%，本公司占盐城中南股权
比例为 50.50%。
（3）合同履行期限：2 年。
（4）增资完成后，盐城中南的公司治理：增资完成后，盐城中
南董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由本公司提名、2 名董事由
新时代信托提名；盐城中南董事长由本司提名，董事会任命；盐城中
南财务总监由新时代信托委派。
2、《出售选择权协议》主要内容：
（1）协议方：新时代信托、本公司。
（2）转让标的：新时代信托持有的盐城中南的股权。
（3）转让价格：本公司在新时代信托此次信托计划期满后按新
时代增资额受让其持有的盐城中南股权，并按 14.5%/年支付股权收
购的溢价。
3、《信托贷款合同》主要内容：
（1）协议方：新时代信托、盐城中南。
（2）借款金额：新时代信托向盐城中南提供 35495 万元借款。
（3）借款期限：借款分两期到账，每期两年。
（4）借款利率：年利率 14.5%。
4、质押协议、抵押协议、保证协议
（1）协议方：本公司、新时代信托、中南控股集团
（2）协议主要内容：为确保新时代信托在此项合作中权益的实
现，本公司将持有的无任何法律瑕疵的盐城中南 50.5%股权做质押担
保（盐城中南经审计的 2010 年 12 月 31 日总资产 62654.58 万元，净
资产 26258.19 万元）；盐城中南用其所有的土地作抵押；同时，中南
控股集团为本次合作提供无限责任连带担保。
（3）质押、抵押、保证范围：1、公司以持有的盐城中南 50.5%
的股权为盐城中南到期还款付息及公司到期受让股权提供质押保证；
2、盐城中南以其所拥有的土地使用权为盐城中南到期还款付息提供
抵押保证；3、中南控股集团有限公司为盐城中南到期还款付息及公
司到期受让股权提供无限责任连带担保。
（4）质押、抵押、保证期限：质押合同、抵押合同，保证合同
期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。
五、合同对上市公司的影响
根据上述协议约定，新时代信托为盐城中南提供 60000 万元资金
支持，增强了盐城中南的项目运作实力，有助于公司实现对盐城中南
项目的开发建设，同时盐城中南将于合同签订后的两年内按约定支付
新时代信托贷款利息，此项费用会对公司今后两年财务费用构成一定
影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司为盐城中南信托贷款提供的 35495 万元担保，公司及控
股子公司对外担保总额为 35495 万元（含本次担保），占公司最近一
期经审计（2010 年 12 月 31 日）净资产的比例为 7.69%，其中公司对
控股子公司担保总额为 35495 万元。对其他公司的担保金额为 0 万元，
逾期担保为 0 万元。
七、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本
次合作事项及对外担保事项经公司董事会审议通过。
八、备查文件
1、交易情况概述表
2、《增资协议》
3、《出售选择权协议》
4、《信托贷款合同》
5、盐城中南股权质押协议
6、盐城中南土地抵押合同
7、中南控股集团有限公司保证协议
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一一年九月六日
