证券代码：000961 证券简称：大连金牛
大连金牛股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
二〇〇八年五月
特别提示
一、由于本公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售（以下简称“重大
资产重组”）相关《资产出售协议》和《认购协议》正在协商过程中，本交易预案的
交易架构是基于本公司、东北特钢、中南房地产及陈琳拟签署的《关于大连金牛股份
有限公司重大资产重组方案之框架协议》确定的。本次重大资产重组的具体交易细节
将根据各方最终协商确定的《资产出售协议》和《认购协议》而定。
二、本次重大资产重组未能通过审核的风险
根据105 号文的规定，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，本次交易能
否通过中国证监会的核准存在不确定性。且《股份转让协议》以中国证监会审核通过
重大资产重组且豁免中南房地产发出要约为生效或者履行条件，如果本次重大资产重
组未能获得审核，《股份转让协议》也将终止。
三、资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免中南房地产的要
约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产
交割日的不确定导致公司2008 年度的经营和盈利存在着不确定性。
四、行业风险
房地产开发与建筑工程施工的周期性明显
房地产开发与建筑工程施工均存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在较大
的关联性，受国民经济发展周期影响较大。随着我国经济增长速度的趋缓，如果不能
正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公
司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在也一定的波动风险。
市场竞争加剧风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策
的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正
逐步显现。
五、业务风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工及
物业管理，将面临房地产开发企业和建筑施工企业的一系列业务经营风险。
项目开发、建设风险
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房地产开发和建筑工程项目的均具有周期长，投资大，涉及相关合作行业广。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶
段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利
变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建
筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（包括工程
进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、
降低资源使用效率。
筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、
银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策
发生重大变化，或信贷政策继续进行重大调整，本公司存在由于资金筹集困难，从而
影响本公司正常经营及顺利发展的风险。
六、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，中南房地产持有本公司的股权比例将达到74.60%；由
此，如中南房地产利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等
进行控制，可能会影响中小股东的权益。
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目 录
一、大连金牛基本情况....................................................................................... 7
（一）公司概况.................................................................................................... 7
（二）设立情况及历史沿革................................................................................ 7
（三）主营业务.................................................................................................... 9
（四）重大资产重组情况.................................................................................... 9
（五）主要财务指标............................................................................................ 9
（六）控股股东及实际控制人情况.................................................................. 10
（七）前十大股东情况（截止2007 年12 月31 日）.................................... 11
二、向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售方案概要..................... 13
（一）本次交易的背景及动因.......................................................................... 13
（二）方案主要内容.......................................................................................... 13
（三）本次交易是否构成关联交易.................................................................. 15
（四）本次非公开发行特定对象的情况介绍.................................................. 16
（五）本次交易已经取得有关监管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
..................................................................................................................................... 21
三、本次交易标的资产情况............................................................................. 22
（一）置出资产情况.......................................................................................... 22
（二）向特定对象发行股份拟购买资产情况.................................................. 23
（三）拟置入资产未来盈利能力的说明.......................................................... 91
四、本次交易对公司的影响............................................................................. 94
（一）本次交易构成重大资产重组.................................................................. 94
（二）本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况.................................. 94
（三）本次交易对本公司对主营业务的影响.................................................. 94
（四）本次交易对资产质量及盈利能力的影响.............................................. 95
（五）同业竞争及关联交易.............................................................................. 95
（六）与本次交易相关的风险........................................................................ 100
五、本次交易符合本公司及全体股东利益....................................................111
（一）置出资产定价的合理性分析.................................................................111
（二）置入资产定价的合理性分析.................................................................111
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（三）本次非公开发行股份定价的合理性分析............................................ 113
六、保护投资者合法权益的其他相关安排....................................................114
七、独立财务顾问、律师就本次交易合规性出具的意见............................115
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释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本预案中的含义如下：
公司、本公司、上市公
司、大连金牛
指 大连金牛股份有限公司
中南房地产 指 中南房地产业有限公司
中南集团 指 中南控股集团有限公司
东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司
抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
北满特钢 指 东北特钢集团北满特钢有限公司
南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司
常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司
青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司
海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司
文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司
中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司
南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司
南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司
南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司
南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司
陈琳
