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证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2009－032
湖北广济药业股份有限公司
出 售 资 产 公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
本次交易不存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测
的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资
产权属风险等。交易完成后，不会因为本次交易而给本公司带来特别的市场风险、
经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、交易概述
（一）本公司将所持武汉阳光广济医药开发有限公司（以下简称‘阳光广济’）
95.87%的股权全部转让给武汉众信置业有限责任公司（以下简称‘众信置业’），
股权转让价格为3519.92万元。股权转让完成后，本公司不再持有阳光广济股权。
（二）本次股权转让不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本公司2009年12月17日召开的六届董事会临时会
议以10票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于转让武汉阳光广济医药开发
有限公司股权的议案”。独立董事就本次交易发表了独立意见，详见公告第四部
分。根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让由本公司董事会审议批准，不
需本公司股东大会和其他有关部门批准。
（三）有关协议尚未签署，本公司将就本次交易的进展情况等及时履行信息
披露义务。
二、交易对方的基本情况
名称：武汉众信置业有限责任公司
企业性质：有限责任公司- 2 -
注册地：武汉市武昌区楚天都市花园C 座23 层G 型
主要办公地点：武汉市武大科技园
法定代表人：刘红昀
注册资本：1000 万元
营业执照注册号：4201002134860
主营业务：房地产开发及商品房销售、房屋租赁、物业管理、房地产信息咨
询、建筑装饰材料销售。
主要股东：
股东名称 投资金额（万元） 持股比例
曾宗义 600 60%
刘红昀 360 36%
董俊华 40 4%
合 计 1000 100%
众信置业成立于2005 年3 月16 日，注册资本：1000 万元，股东及出资情
况见上表。截止2008 年12 月31 日，众信置业总资产为929.31 万元，净资产为
924.7 万元；2008 年度众信置业营业收入0 元，利润总额 -43.28 万元。
关联关系：众信置业与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东为包括基金公
司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知众信置业与本公
司其他股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）武汉阳光广济医药开发有限公司概况
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市武昌区中山路293 号（长湖小区第28 栋2 单元3 楼）- 3 -
主要办公地点：武汉东湖开发区武汉大学科技园
法定代表人：胡电铃
注册资本：2420 万元
营业执照注册号：420100000072796
经营范围：生物医药、中药、化学医药、保健品、添加剂等相关技术的研制、
开发、技术转让、技术服务；仪器仪表、普通机械、五金交电、建筑材料零售兼
批发；房地产开发、商品房销售。（国家有专项规定的按规定办理）
阳光广济成立于2001 年12 月19 日，阳光广济成立后被作为本公司在武汉
设立的研发平台，从事相关技术研发工作。2003 年阳光广济征地100 亩（用地
性质：工业用地），用以建设研发大楼，中试车间及GMP 厂房；2008 年建成一栋
五层、建筑面积4700 ㎡的研发大楼和一栋四层、建筑面积1200 ㎡的辅助楼，实
际用地约1/4，闲置面积较大。2008 年元月国务院发布了《关于促进节约集约用
地的通知》，提出要“严格执行闲置土地处置政策”，随后武汉东湖开发区土地局
对区内闲置土地进行了大规模清查，并要求阳光广济限期开发闲置土地。为避免
未开发土地被回收，2008 年阳光广济申请在经营范围中增加了“房地产开发”
业务，并开始寻求与众信置业联合开发阳光广济闲置土地，由于本公司缺乏房地
产项目开发经验及专业人才，为专注于主营业务、集中人力和财力从事研发工作，
经第六届董事会于12 月17 日召开的临时会议审议通过，董事会同意将本公司所
持阳光广济股权全部转让给众信置业，并将阳光广济研发大楼及其他研发资产剥
离出来、转移至本公司（阳光广济以相关研发资产折抵其对本公司的欠款），以
继续从事相关研发工作。
（二）本公司本次转让阳光广济95.87%的股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等
司法措施；不构成资产重组和不涉及债权债务转移。
（三）阳光广济主要股东：
股东名称 投资金额（万元） 持股比例
湖北广济药业股份有限公司 2320 95.87%- 4 -
洋浦天地阳光实业有限公司 100 4.13%
合 计 2420 100%
洋浦天地阳光实业有限公司计划将其持有阳光广济4.13%的股权转让给众
信置业，股权转让价格为152 万元，股权转让协议即将签署。
（四）阳光广济最近一年及最近一期财务数据：
单位：元
2008年度
（经审计）
2009年1-9月
（未经审计）
资产总额 27,847,328.08 27,684,301.49
负债总额 10,798,217.06 11,053,859.47
应收款项总额 8,352.42 26,682.18
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 17,049,111.02 16,630,442.02
营业收入 159,570.00 237,009.00
营业利润 -1,370,693.39 -418,669.00
净利润 -1,370,693.39 -418,669.00
经营活动产生的现金流量净额 -182,922.37 -
2008 年度财务数据经大信会计师事务有限公司审计。
本公司对阳光广济的长期股权投资初始投资额为2320 万元，占其注册资本
的95.87%，本公司未就该项投资计提减值准备，目前该项投资的净投资额为2320
万元。
（五）资产评估情况
经武汉中达资产评估事务所评估（鄂中达评报字【2009】007 号），在评估
基准日2009 年9 月30 日，阳光广济总资产为47,494,046.58 元，净资产
35,298,852.99 元。
（六）本次股权转让后，阳光广济不再纳入本公司合并报表范围。
（七）截至目前，本公司没有为阳光广济提供担保，也没有委托阳光广济进- 5 -
行理财。截止2009 年12 月11 日，阳光广济共向本公司借款16,637,648.37 元。
在本公司与众信置业签署股权转让协议的同时，阳光广济将与本公司签署资产抵
债协议：以包括阳光广济研发大楼及辅助楼在内的相关研发资产折抵其对本公司
的欠款。相关资产已经武汉中达资产评估事务所评估（鄂中达评报字【2009】008
号），相关研发资产账面值为11,305,666.95 元，评估值为17,267,493.79 元，
折抵阳光广济对本公司的欠款16,637,648.37 元。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让的价格
本公司将所持有阳光广济95.87%的股权以人民币3519.92 万元转让给众信
置业。
（二）股权转让款的支付期限、方式和支付保证
1、在股权转让协议书签订并生效后一周内，支付1800 万元（支付方式：现
金或其它）；在2010 年6 月30 日前再付500 万元，即付足2300 万元；在2010
年9 月30 日前再付800 万元，即付足3100 万元；余款419.92 万元在2010 年
12 月31 日前付清。
2、武汉明远建筑工程有限公司（以下简称‘明远建筑’，与本公司无关联关
系，其具体情况详见“担保方概况”）同意为众信置业向本公司支付股权转让款
提供连带责任担保。
3、在股权转让款及欠款付清之前，阳光广济的土地证、公章、财务印鉴及
银行账户由本公司与众信置业共同监管。
（三）生效条件
股权转让协议书经本公司、众信置业及明远建筑三方签字、盖章，并经本公
司按法定程序审批通过后生效。
（四）股权变更- 6 -
本公司与众信置业应于股权转让协议书生效后、众信置业付清首笔股权转让
款1800 万元后一周内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。阳光广济股
权变更登记完成后，本公司在一周内将阳光广济公司营业执照、资质证书及相关
证照移交给众信置业，并办理相关的交接手续。
（五）担保方概况
名称：武汉明远建筑工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市洪山区九峰乡新建村1 号
主要办公地点：武汉市洪山区鲁磨路国光大厦A 座10 楼
法定代表人：曹钧
注册资本：2100 万元
营业执照注册号：4201112102082
经营范围：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本5 倍的下列房屋建筑
工程的施工：1）28 层以下、单跨跨度36 米及以下的房屋建筑工程；2）高度120
米及以下的构筑物；3）建筑面积12 万平方米及以下的住宅小区及建筑群体。（涉
及许可证的凭证经营）
主要股东：
股东名称 投资金额（万元） 持股比例
曹钧 1150 73.81%
姜莉 360 21.43%
曾宗义 100 4.76%
合 计 2100 100%
明远建筑成立于2002 年1 月25 日，注册资本：2100 万元，股东及出资情
况见上表；截止2008 年12 月31 日，该公司总资产为5325.77 万元，净资产为
3713.07 万元；2008 年度营业收入10913.36 元，利润总额 103.54 万元。-
