证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2020-25
四川双马水泥股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川双马水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年 6
月 12 日与贵州西南水泥有限公司（以下简称“贵州西南水泥”或“受让方”）签署了附条件生效的《关于遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司拟转让所持有的遵义砺锋水泥有限公司（以下简称或“遵义砺锋”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需经公司股东大会审批，并且尚待本次交易相关的经营者集中申报获得国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后方可办理本次交易相关的工商变更登记及交接。
5、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本概述
2020 年 6 月 12 日，公司与贵州西南水泥签署了《股权转让协议》，拟转让公司
持有的遵义砺锋 100%股权，转让价格为人民币 82,045.94 万元。本次股权转让之后，
公司将不再持有遵义砺锋的股权。
公司于 2020 年 6 月 12 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司出售全资子公司股权的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次出售全资子公司股权相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，按照累计计算的原则，公司在连续十二个月内购买或者出售资产事项累计已达到公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会处理与本次出售全资子公司相关的事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：贵州西南水泥有限公司
2、统一社会信用代码：915200005907838413
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：姚钦
5、注册资本：人民币贰拾亿元整
6、住所：贵阳世纪城 X 组团 1-5 栋写字楼和 1-5 栋商业 4 单元 22 层、23 层
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（仅限取得许可证的子公司或分支机构经营）、研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、润滑油、润滑脂的销售；
对水泥企业的投资；信息技术服务；项目管理服务；煤炭批发经营。）
8、控股股东及实际控制人：西南水泥有限公司持有贵州西南水泥100%的股权，为贵州西南水泥的控股股东。中国建材股份有限公司持有西南水泥有限公司 78.9861%的股权，为西南水泥有限公司的控股股东。中国建材集团有限公司为中国建材股份有限公司的实际控制人，国务院国资委为中国建材集团有限公司的最终控制人。
9、与公司关联关系：贵州西南水泥与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、贵州西南水泥不是失信被执行人。
11、贵州西南水泥近一年主要财务数据情况：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额 16,850,871,121.42
负债总额 14,025,444,179.53
净资产 2,825,426,941.89
项目 2019 年度
（经审计）
营业收入 6,514,787,561.87
营业利润 306,405,647.13
净利润 201,590,961.36
经营活动产生的现金流量净额 1,386,140,694.17
注：以上财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2020〕24022 号《贵州西南水泥有限公司审计报告》。
12、董事会对付款方支付能力说明
本次交易的资金对价来源为贵州西南水泥的自有资金或自筹资金。公司董事会
对贵州西南水泥及其控股股东西南水泥有限公司，以及西南水泥有限公司控股股东中国建材股份有限公司的财务状况了解后认为：贵州西南水泥作为中国建材股份有限公司的下属企业，具有良好资信，贵州西南水泥具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：遵义砺锋水泥有限公司
2、统一社会信用代码：91520300680162109J
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：孙健
5、注册资本：50,041.60 万元人民币
6、住所：贵州省遵义市播州区三岔镇
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、污泥处置、固体废弃物的处置、销售本企业的自产产品。）
8、主要股东及持股比例：公司持股 100%
9、失信被执行情况：标的公司不是失信被执行人
10、历史沿革情况
遵义砺锋由 Lafarge Shui On Cement Limited（中文名：拉法基瑞安水泥有限公
司，以下简称“拉法基瑞安”）于 2008 年经遵义市人民政府及贵州省商务厅的批复依法单独出资设立，设立时为外商独资企业、名称为遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（于 2019 年 2 月更名为“遵义砺锋水泥有限公司”）。
2010 年，经贵州省商务厅的批复，遵义砺锋的注册资本变更为 6,450 万美元。
2015 年，经贵州省遵义市商务局批复，公司以现金方式收购拉法基瑞安持有的遵义砺锋 100%的股权。该次变更后，遵义砺锋注册资本变更为 40,041.6 万元。2017年，遵义砺锋注册资本增加至 50,041.6 万元。
11、运营情况说明及主要财务数据
遵义砺锋主要经营水泥、混凝土的生产和销售业务，目前运营正常。最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,222,346,577.86 1,242,191,635.83
负债总额 543,085,890.44 558,524,276.11
应收账款 36,130,114.40 24,300,671.60
净资产 679,260,687.42 683,667,359.72
项目 2020 年 1 月-3 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 87,279,573.05 563,134,047.80
营业利润 -5,886,386.60 75,721,648.61
净利润 -5,011,984.62 64,126,951.26
经营活动产生的现金流量净额 -13,044,943.09 89,968,016.80
注：以上 2019 年财务数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（20）第 P01994 号《审计报告》。
（二）交易标的的评估情况
1、公司及贵州西南水泥共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行评估。
2、评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
3、评估方法：收益法、基础资产法
4、评估结论：评估报告选用资产基础法之评估结果作为评估结论，即在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 68,366.74 万元，评估价值 82,045.94 万元，增值 13,679.21 万元，增值率 20.01%。
（三）反向交易的必要性、价格的合理性
2015 年，公司以现金方式收购遵义砺锋 100%股权，以评估基准日为 2014 年
12 月 31 日的《资产评估报告》所载的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权
转让价
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