四川双马水泥股份有限公司
（作为出售方）
与
拉豪（四川）企业管理有限公司
（作为购买方）
之
股权购买协议
二〇一七年十二月
目录
第一条 定义......2
第二条 交易方案和目标股权转让......4
第三条 交易对价......4
第四条 交割条件......5
第五条 交割前承诺......6
第六条 交割......7
第七条 交割后义务......9
第八条 商标转让......10
第九条 人员安排......11
第十条 声明与保证......11
第十一条 保密......11
第十二条 不可抗力......12
第十三条 协议补充、修改和转让......12
第十四条 终止......12
第十五条 违约责任......13
第十六条 适用法律和争议解决......13
第十七条 协议成立和生效......13
第十八条 税费......14
第十九条 完整协议......14
第二十条 附则......14
股权购买协议
依据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本《股权购买协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年12月12日在北京共同签署：出售方：四川双马水泥股份有限公司
法定代表人：谢建平
地 址：四川省江油市二郎庙镇
和
购买方：拉豪（四川）企业管理有限公司
法定代表人：IanRiley
地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路成都国际科技节能大厦A座5层
和
担保方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司
授权签字人：IanRiley
地址：四川省江油市二郎庙镇
（本协议中，出售方、购买方和担保方以下单称“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1. 出售方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（“深交所”）上市
的股份有限公司（股票代码为 000935，股票简称为四川双马），主要从事
水泥及制品的制造销售业务。
2. 购买方系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本为100万人民
币，担保方持有其100%股权。
3. 出售方目前持有都江堰拉法基（定义见下）75%的股权，以及江油拉豪（定
义见下）100%的股权。
4. 出售方拟按照本协议的约定将目标股权（定义见下）出售给购买方，购买
方同意按照本协议的约定受让目标股权（定义见下）。
为此，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他全部适用法律、法规之规定，经友好协商，达成如下协议以资共同遵照履行。
第一条 定义
1.1 除非文义另有规定或所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
工商局 指 主管工商行政管理局。
评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司。
《资产评估报指 合指评估机构为本次交易出具的、目标股权在基准日的
告》 评估股权价值的《资产评估报告》。
基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年6月30日。
营业日 指 中国和香港当地除星期六、星期天及公共假日以外的一
天。
贸仲 有第16.2条所规定的含义。
交割 指 通过共同向工商局提交将全部目标股权的登记所有权人
由出售方变更为购买方的全套申请文件完成的本次交易
的交割。
交割日 有第6.1条所规定的含义。
保密信息 有第11.2条所规定的含义。
交易对价 指第3.1条所规定的金额。
信贷安排 有第6.5(b)条所规定的含义。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
直管员工 指 与出售方（包括其分公司，但不包括目标公司或剩余水
泥公司）签订了劳动合同的员工。
都江堰评估值指第3.1条所规定的价值。
都江堰拉法基指 都江堰拉法基水泥有限公司，一家依据中国法律设立的
有限责任公司。截至本协议签署日，出售方持有都江堰
拉法基75%的股权。
生效日 有第17.1条所规定的含义。
监管账户 有第6.2条所规定的含义。
监管银行 有第6.2条所规定的含义。
监管账户付款有第6条所规定的含义。
日
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司。
负债 有第3.2条所规定的含义。
内部重组 指 出售方依据出售方和江油拉豪于2016年12月26日签署
的《资产划转协议》及其不时修订或补充的规定，将特
定直营资产以无偿划转方式置入江油拉豪的交易。
江油评估值 指第3.1条所规定的价值。
江油拉豪 指 江油拉豪双马水泥有限公司，一家依据中国法律设立的
有限责任公司。截至本协议签署日，出售方持有江油拉
豪100%的股权。
最终截止日 指 2018年3月31日。
商务部 指 中华人民共和国商务部。
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
购买方 指 拉豪（四川）企业管理有限公司。
剩余水泥资产指 出售方对剩余水泥公司所持的全部或任何下列股权：遵
义三岔100%的股权，以及双马宜宾100%的股权。
剩余水泥公司指 合指，遵义三岔和双马宜宾。
出售方 指 四川双马水泥股份有限公司。
双马商标 指 注册证号为231068号的“双马”商标。
双马宜宾 指 四川双马宜宾水泥制造有限公司。
深交所 指 深圳证券交易所。
目标公司 指 全部或任何下列公司：都江堰拉法基以及江油拉豪。
目标股权 指 出售方对目标公司所持的全部或任何下列股权：都江堰
拉法基75%的股权，以及江油拉豪100%的股权。
本协议 指 各方于2017年12月12日共同签署的本《股权购买协议》。
本次交易 指 本协议项下所约定的交易，即出售方向购买方出售目标
股权，购买方购买目标股权并以支付现金的方式向出售
方给付交易对价。
过渡期间 指 自基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当
日）止的期间。
元或人民币 指 人民币元。
遵义三岔 指 遵义三岔拉法基水泥有限公司。
1.2 本协议中使用的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，
不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 交易方案和目标股权转让
2.1 本次交易的整体方案为：出售方向购买方出售目标股权，购买方以支付现
金的方式向出售方给付交易对价。
2.2 出售方同意按照本协议约定的条款和条件将保证所有权完整且不附带任何
权益负担的目标股权转让给购买方，购买方同意按本协议约定的条款和条件受让目标股权。
2.3 若因任何原因在交割日当日或之前购买方拒绝履行或违反本协议项下其进
行交割的义务，则其在本协议项下的权利义务应由担保方享有和承担。
第三条 交易对价
3.1 评估值
受限于适用法律、法规的规定，本次交易涉及的目标股权的具体交易价格（“交易对价”）以具有证券期货业务资格的评估机构评估的每一家目标公司基于基准日的评估股权价值作为参考，并已由各方协商予以确定。
根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第1143号《资产评估报告》，
截至基准日，都江堰拉法基的评估股权价值为人民币2,587,000,000元（“都
江堰评估值”）；根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第1142号《资
产评估报告》，截至基准日，江油拉豪的评估股权价值为人民币299,000,000
元（“江油评估值”）。
3.2 交易对价
本协议项下的交易对价应为与以下等值的现金金额：
(a) 都江堰评估值的75%，即人民币1,940,250,000元；加上
(b) 江油评估值的100%，即人民币299,000,000元。
各方同意，购买方有权在交割时自上述对价中扣减其自目标公司受让的负 债的金额。为本第3.2条之目的，“负债”指截至监管账户付款日的前一个营业日，出售方对目标公司所欠的一切未偿债务之总金额。交割前，各方应签署并应促使目标公司签署为扣减上述负债所需的任何附属协议。出售方应不晚于交割日前五（5）个营业日将负债以书面形式通知给购买方。为免疑义，在根据上述规定扣减负债后，出售方应被解除该等负债。
第四条 交割条件
4.1 条件
交割应以各方依据本协议规定达成或放弃下列条件为先决条件：
(a) 出售方已获得都江堰拉法基其他股东（包括成都工业投资集团有限公
司和都江堰市建工建材有限责任公司）对向其授予的有关本协议项下交易的优先购买权的放弃。但如果该等其他股东在已被出售方通知后的约定时间内未适当行使该等优先购买权，该等其他股东的放弃将根据中国法律被视为已获得；
(b) 商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如
必要）；
(c) 本次交易已获得深交所和/或证监会（
