四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
四川泸天化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简 称：*ST天化
股票代 码：000912
收购人名称：泸天化（集团）有限责任公司
住 所：泸州市纳溪区
通讯地 址：泸州市纳溪区
联系电 话：0830-3235819
签署日期：2015年8月
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次股份划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
四川泸天化股份有限公司收购报告书
目录
第一节释 义......3
第二节 收购人介绍......4
第三节 收购决定及收购目的......11
第四节 收购方式......13
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
泸天化集团、收购人、划入方、指 泸天化（集团）有限责任公司
信息披露义务人
四川化工、划出方 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
泸天化、上市公司 指 四川泸天化股份有限公司
川化集团 指 川化集团有限责任公司
川化股份 指 川化股份有限公司
天华股份 指 四川天华股份有限公司
九禾股份 指 九禾股份有限公司
四川化工将所持泸天化15.04%（8,800万股）国有股份无
本次收购、本次划转 指 偿划转至泸天化集团之行为
四川化工与泸天化集团签署的《四川化工控股（集团）有
《无偿划转协议》 指 限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无
偿划转协议》
本报告书 指 四川泸天化股份有限公司收购报告书
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 泸天化（集团）有限责任公司
注册地 泸州市纳溪区
法定代表人 谭光军
注册资本 33,479.64万元
营业执照注册号码 510500000014476
企业法人组织机构代码 20473250-2
企业类型 有限责任公司
企业性质 国有独资
集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸
服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服
经营范围 务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2005年3月16日至长期
（国）税务登记证号码 川国税字510500204732502号
（地）税务登记证号码 川地泸税字510500204732502号
股东 四川化工控股（集团）有限责任公司
通讯地址 泸州市纳溪区
联系人 张斌
电话 0830-3235819
传真 0830-3168901
邮政编码 646000
二、收购人控股股东及实际控制人
泸天化集团的控制股东为四川化工控股（集团）有限责任公司，其持有泸天化集团100%股权，四川化工控股（集团）有限责任公司的出资人为四川省国资委，因此，四川省国资委为泸天化集团的实际控制人。
四川泸天化股份有限公司收购报告书
1、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东
四川化工是经2000年5月四川省人民政府川府函[2000]141号文、2000年10月四川省财政厅川财企[2000]27号文批准成立的国有资产授权经营企业，现注册资本2,000,000,000.00元，住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层，法定代表人为邹仲平。四川化工集化工制造、营销、科研、物流和服务等为一体，主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资以及组织、协调、开展经济技术合作。
（2）实际控制人
四川省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<四川省人民政府机构改革方案>的通知》(厅字[2003]33号)和《中共四川省委、四川省人民政府关于实施<四川省人民政府机构改革方案>的意见》(川委发[2004]4号)的精神组建，为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权四川省国资委代表国家履行出资人职责。四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。
2、收购人与控股股东、实际控制人之间的控制关系框图
截至本报告书签署日，泸天化集团的股权结构为：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100%
泸天化（集团）有限责任公司
2014年12月，四川化工与泸州市人民政府签署《托管协议》向泸州市人民政府托管其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业），泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。
2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸
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天化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。截至本报告书出具之日，泸天化集团100%股权划转协议的生效条件尚未成就，尚在履行相关程序。
3、控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至2014年末，四川化工直接控股（包括两家上市公司）及间接控制的核心企业如下表：
序号 单位名称 主营业务
1 泸天化（集团）有限责任公司 生产水及后勤服务
2 川化集团有限责任公司 销售建筑材料、公路运输、化工设计等
3 四川泸天化股份有限公司 生产、销售尿素、化工产品
4 四川天华股份有限公司 生产销售尿素
5 川化股份有限公司 生产、销售各类尿素、化工产品
化工产品的生产；化工技术推广服务；商品批
6 四川利丰化工有限责任公司 发与零售
7 四川省化工研究设计院 生产、销售、技术服务
8 四川省天然气化工研究院 化工技术服务和咨询、销售
四川化工天鹏资产经营有限责任
9 服务业
