证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2008-021
关于收购四川泸天化恒大动力有限公司股权的关联交易公告
一、关联交易概述
2008年5月13日，四川泸天化股份有限公司（以下简称"本公司"）与泸天化(集团)有限责任公司（以下简称"集团公司"）及其下属控股子公司四川绿源醇业有限责任公司（简称"绿源醇业"）、四川天晟投资有限公司（以下简称"天晟公司"）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》的约定，本公司将以自有资金投入现金5,251万元，协议收购上述三家公司合计持有的四川恒大动力有限公司（以下简称"恒大动力" ）3,667万股股权，占恒大动力总股本的47.83%。
由于集团公司持有本公司股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；集团公司拥有绿源醇业49.23%的股份，为其控股股东；本公司持有绿源醇业36.92%的股份，为其第二大股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购恒大动力股权事项，符合公司长期发展战略规划,通过此次收购有利于公司资源的有效整合，降低公司生产成本，保证生产装置长周期安全运行。本公司于2008年1月21日召开的第三届二十二次董事会会议审议并通过了关于收购四川泸天化恒大动力有限公司股权的议案，4名关联董事任晓善、聂长海、陈晓军、刘鸿生回避表决，4名非关联董事杜德善、季敏波、张忠、樊行健全票表决通过。
该股权转让事项已于2008年5月5日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权[2008]28号文批准（由于集团公司为国资委控股的全资子公司，该事项需报经国资委批准），并于2008年5月30日完成产权过户手续办理。
二、关联方介绍
1、本公司
本公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2007年经审计的净利润为45,413万元，净资产为231,335万元。
2、集团公司
集团公司成立于1995年9月，注册资本33,479万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人任晓善。主要经营范围包括化学肥料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务；化学安装工程、化工机械制造、修理等, 2007年经审计的净利润为41,582万元，净资产为364,312万元。
3、绿源醇业
绿源醇业成立于2003年3月，注册资本32,500万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人刘鸿生。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，2007年经审计的净利润为13,811万元，净资产为52,134万元。
关联关系：
集团公司持有本公司股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；集团公司拥有绿源醇业49.23%的股份，为其控股股东。本公司持有绿源醇业36.92%的股份，为其第二大股东。
三、非关联方介绍
天晟公司成立于2003年8月，注册资本1,000万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人唐林。主要从事投资、投资管理及其咨询服务以及资产管理服务，2007年经审计的净利润为606万元，净资产为3,297万元。
四、本次交易标的基本情况
本次交易的标的为泸天化集团、绿源醇业、天晟公司分别持有的恒大动力2,434.5万股、1,000万股、232.5万股股份，合计占恒大动力总股本的47.83%，收购完成后，本公司将持有恒大动力100%的股权。
恒大动力公司成立于2004年6月24日，由我公司、泸天化股份、绿源醇业及天晟公司共同投资设立，注册资本7,000万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人刘鸿生，主要从事蒸汽、电力的生产及销售。2005年6月14日，集团公司转入中央预算内专项资金667万元作为对恒大动力的投资，恒大动力的总股本变更为7,667万元，股本变更后的公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 股份（股）
本公司 52.17% 40,000,000
集团公司 31.75% 24,345,000
绿源醇业 13.04% 10,000,000
天晟公司 3.03% 2,325,000
合计 100.00% 76,670,000
具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对恒大动力2007年11月30日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对恒大动力公司股东全部权益价值进行评估。具体评估结果如下：
单位:万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,494.27 2,494.27 2,494.27
非流动资产 16,072.28 16,072.28 19,039.42 2,967.14 18.46
其中： 长期股权投资
固定资产 14,864.11 14,864.11 17,003.07 2,138.96 14.39
在建工程 98.70 98.70 98.70
无形资产 1,109.47 1,109.47 1,937.65 828.18 74.65
其他非流动资产
资产总计 18,566.55 18,566.55 21,533.69 2,967.14 15.98
流动负债 10,552.38 10,552.38 10,552.38
非流动负债
负债总计 10,552.38 10,552.38 10,552.38
股东权益 8,014.17 8,014.17 10,981.31 2,967.14 37.02
注：总资产评估值增减主要因素为：固定资产评估增值2,138.96万元，无形资产(主要为土地使用权)评估增值828.18万元。
五、本次交易的主要内容
本公司将收购上述三家公司持有的恒大动力股权3,667万股，占恒大动力总股本的47.83%，按恒大动力2007年11月30日经资产评估后每股净资产1.432元/股作价，交易价格为5,251万元。本公司在合同生效后十五个工作日内将收购资金一次性汇入产权交易机构指定的资金账户。本次股权收购完成后，本公司将累计持有恒大动力100%的股权，恒大动力将成为本公司的全资子公司。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
恒大动力的经营目的主要是为本公司生产区在内的化工园区提供蒸汽和电力，保证本公司的生产正常运行。随着本公司一系列扩能技改工程的顺利实施，对蒸气需求量日益增加,恒大动力现在的生产能力已不能满足公司的生产需求。本次股权收购完成后能使本公司进一步加强对恒大动力的控制能力，做好最优经济运行模式下的统一生产调度,有利于本公司根据生产发展的需要，利用自有资金和丰富的生产管理经验，进一步对恒大公司煤锅炉生产装置进行增产和节能技术改造，实现规模效应和节能减排，提高公司整体经济效益。
同时本次股权收购还有利于解决本公司关联交易较大的问题。本公司2004年-2007年接受恒大动力的蒸汽电力能源形成的关联交易金额累计为27,498万元、占恒大动力总销售额的86.87％。本公司完成对恒大动力全部股权的收购后能有效解决这部分关联交易问题，完善配套设施，增加上市公司独立性。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：此次关联交易符合《公司法》等法律法规的规定，并报经四川省国资委批准，各项审批程序齐全；本次收购事项，符合公司长期发展战略规划,通过此次收购有利于公司资源的有效整合，降低公司生产成本，保证生产装置长周期安全运行；股权交易以2007年11月30日为基准日，经具备资质的资产评估公司评估确认后的恒大动力每股净资产作价，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司和非关联股东利益。
八、律师意见
北京市金杜律师事务所为本次股份转让出具的法律意见书认为：本次股权转让的主体资格、转让标的、转让协议等符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会二十二次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让协议书
4、四川泸天化恒大动力有限公司股权转让项目资产评估报告书
5、北京市金杜律师事务所四川分所关于泸天化（集团）有限责任公司及其控股子公司四川泸天化绿源醇业有限责任公司转让四川泸天化恒大动力有限公司股权方案的法律意见书
6、恒大动力审计报告
7、川国资产权[2008]28号文--《关于泸天化集团公司及所属泸天化绿源醇业公司持有泸天化恒大动力公司国有股权协议转让有关问题的批复》
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年6月4日
